中集集团(000039):中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年草案）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 （待股东会审议通过后生效） 第一章总则 第一条为进一步完善中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、上市地相关监管规则以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席合规官兼总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同行业薪酬水平相符； （二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。 第二章管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案。 第五条公司高级管理人员的薪酬方案经董事会审议通过后执行；董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会审议通过后执行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章薪酬的构成与标准 第六条公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营情况，由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担； （二）外部董事：经股东会批准，公司可以向外部董事发放津贴。外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担； （三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴；兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬方案执行。 第七条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章薪酬发放 第八条董事的津贴（如有）按月发放；高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按季度或者年度发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第九条董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。 第十条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、基本薪酬及绩效薪酬并予以发放。 第五章薪酬调整 第十一条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十二条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据： （一）同行业薪酬水平变化； （二）通胀水平； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化。 第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地相关监管规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上市地相关监管规则或经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的，以届时有效的有关法律、法规、规范性文件、上市地相关监管规则及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度由公司董事会负责制定和修订，经公司股东会审议通过，修改时亦同。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 中财网
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