中集集团(000039):中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2026年5月修订）
董事会审计委员会实施细则 （2026年5月修订） 第一章 总则 第一条为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港联合交易所董事会及董事指引》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权等。 第三条审计委员会依照相关法律法规、公司章程和董事会授权履行职责。 第四条审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二章人员组成 第五条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中有2名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 公司现任外部审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 主任委员报请董事会批准产生。 第八条委员每届任期三年，与董事任期一致，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。 委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条委员连续两次未能亲自出席审计委员会会议，也不委托其他委员代为出席的，由董事会予以撤换。 除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。 第十条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规、公司章程及公司离职管理制度中关于董事辞职的相关规定。 第十一条董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事所具有的职权。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责与职权： 一、行使《公司法》等法律法规规定的监事会职责 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 二、与公司外部审计机构维持适当的关系 （八）提议聘请、重新聘请或更换外部审计（包括财务报告审计和内部控制审计，以下所有“外部审计”均相同）机构，对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；（九）按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任等相关问题；审计委员会应每年检视外部审计机构的独立性。例如，若外部审计机构同时亦提供非审计服务，则审计委员会应考虑： 1.就审计师的能力和经验来说，其是否适合为发行人提供该等非审计服务；2.是否设有预防措施，可确保外部审计师的审计工作的客观性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁； 3.有关非审计服务的性质、费用的水平，以及就该审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及 4.厘定核数职员酬金的标准。 （十）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 三、审阅公司的财务资料 （十一）监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性、检讨风险管理及内部监控，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改及其进度； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定； （十二）就上述第（十一）项而言： 1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及 2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项； 四、监管公司财务申报制度及内部监控程序 （十三）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； （十四）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统； （十五）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十六）确保内部和外部审计机构的工作的协调，内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，检讨及监察其成效，监督公司的内部审计制度及其实施，有“足够资源”指处理相关工作的雇员具备合适资历、经验、操守及独立思维； （十七）检讨公司的财务及会计政策及实施；且应监察管理层落实任何关键的财务报告新准则的进度，并时刻关注有关财务报告的税务法律及监管规定的最新发展； （十八）检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目及监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十九）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； （二十）就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》向董事会解释；（二十一）审查公司风险管理及内部监控系统的实施情况和内部监控自我评价情况，对公司重大风险、重大控制缺陷进行审议及认定； （二十二）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （二十三）督促管理层建立并实施风险管理及内部监控系统，并确保系统有效； （二十四）对重大关联交易进行审计； （二十五）法律、法规、公司股票上市地相关监管规则及董事会授权的其他事宜。 第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地相关监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十四条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第十七条委员行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其行使职权。 第十八条委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十九条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查。审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第二十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况等。 第四章 审计工作组 第二十一条 审计委员会下设审计工作组，作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组设组长一名。 第二十二条 审计工作组成员由审计委员会聘任或解聘，直接对审计委员会负责并汇报工作。 第二十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告和内部控制报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五章 决策程序 第二十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第六章 审计委员会会议 第二十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次。 在下列情形之一的，主任委员应在十个工作日内召集审计委员会临时会议：（一）召集人认为有必要时； （二）两名及以上委员联名提议时。 第二十六条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第二十七条 审计委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十八条审计委员会召开会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十九条委员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托审计委员会其他委员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决方式。 第三十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第三十三条审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 审计委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第三十四条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等相关会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第三十五条审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名。 第三十六条委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。 审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十七条审计委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。 第三十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十九条本实施细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第四十条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第四十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地相关监管规则、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上市地相关监管规则或经合法程序修改后的公司章程有关规定不一致的，以届时有效的有关法律、法规、规范性文件、上市地相关监管规则以及公司章程的规定为准。 第四十二条本实施细则由董事会负责解释和修订。 中财网
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