帝欧水华(002798):申港证券股份有限公司关于帝欧水华集团股份有限公司不提前赎回帝欧转债的核查意见
关于帝欧水华集团股份有限公司 不提前赎回“帝欧转债”的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“帝欧水华”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，申港证券承接了帝欧水华 2021年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）未完成的持续督导工作。《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2025年修订）》等相关规定，申港证券已对帝欧水华本次不提前赎回“帝欧转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会““证监许可〔2021〕513号”文核准，公司于 2021年 10月 25日公开发行了 15,00,000张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 150,000.00万元，期限为自发行之日起 6年。 （二）可转债上市情况 经深交所“深证上[2021]1151号”文同意，公司 150,000.00万元可转债于2021年11月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“帝欧转债”，债券代码“127047”。 （三）可转债转股期限 根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，帝欧转债转股期间为可转债发行结束之日（2021年 10月 29日）起满 6个月后的第 1个交易日（2022 年4月 29日）起至可转债到期日（2027年 10月 24日）止。 （四）可转债转股价格历次调整情况 1、初始转股价格 帝欧转债的初始转股价格为 13.53元/股，不低于《募集说明书》公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 2、转股价格调整情况 （1）第一次转股价格调整 公司于 2022年 6月 2日实施完毕 2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》以及中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定，“帝欧转债”的转股价格由原来的 13.53元/股调整为 13.33元/股，调整后的转股价格于 2022年 6月 2日生效。具体情况请详见公司于 2022年 5月 27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于帝欧转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-063）。 （2）第二次转股价格调整 经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司已对 2020年限制性股票激励计划 16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 167,500股进行回购注销，回购价格为 10.86元/股；对 1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,500股进行回购注销，回购价格为 10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对剩余 143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计 1,752,500股进行回购注销，回购价格为 10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。根据《募集说明书》以及中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的有关规定，“帝欧转债”的转股价格由原来的 13.33元/股调整为 13.34元/股，调整后的转股价格于 2022年 7月 21日生效。具体情况请详见公司于 2022年 7月 21日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于帝欧转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-094）。 （3）第三次转股价格调整 公司于 2024年 10月 15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“帝欧转债”转股价格的议案》，并提交至公司 2024年第四次临时股东大会审议。公司于 2024年 10月 31日召开 2024年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正“帝欧转债”转股价格的议案》，同意向下修正“帝欧转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“帝欧转债”转股价格有关的全部事宜。公司于 2024年 10月 31日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正“帝欧转债”转股价格的议案》。公司董事会根据《募集说明书》的相关规定及 2024年第四次临时股东大会的授权，决定将“帝欧转债”的转股价格由 13.34元/股向下修正为 5.10元/股，修正后的转股价格自 2024年 11月 1日起生效。具体情况请详见公司于 2024年 11月 1日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向下修正帝欧转债转股价格的公告》（公告编号：2024-126）。 （五）可转债回售情况 公司于 2025年 7月 23日召开第六届董事会第二次会议，于 2025年 8月 8日召开 2025年第四次临时股东会及 2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“欧神诺八组年产 5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”和“两组年产 1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的募集资金用途，并将节余募集资金 47,658.43万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2025年 7月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-081）。 公司于 2025年 8月 23日披露了《关于帝欧转债回售结果的公告》（公告编号：2025-109），“帝欧转债”本次回售有效申报数量为 311张，回售金额 31,500.89元（含息、税）。 二、“帝欧转债”赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转债有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365， IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2026年 4月 15日至 2026年 5月 8日，公司股票已有 15个交易日的收盘价不低于“帝欧转债”当期转股价格的 130%（转股价格为“ 5.10元/股，转股价格的 130%即 6.63元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“帝欧转债”赎回条款。 三、帝欧水华不提前赎回“帝欧转债”的决定 2026年 5月 8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于不提前赎回“帝欧转债”的议案》，董事会同意暂时不行使“帝欧转债”的提前赎回权利，并在未来三个月内（2026年 5月 9日至 2026年 8月 8日）均不行使提前赎回权，并以 2026年 8月 8日后首个交易日起重新计算，若“帝欧转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“帝欧转债”的提前赎回权利并及时履行信息披露义务。 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管 理人员在赎回条件满足前六个月内交易“帝欧转债”的情况 经核查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在本次“帝欧转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“帝欧转债”情况。 截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“帝欧转债”的计划。如未来上述主体拟减持“帝欧转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：帝欧水华本次不提前赎回““帝欧转债”的事项已于公司第六届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》“ 《深圳证券交易所上市公司“自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定。保荐人对帝欧水华本次不提前赎回““帝欧转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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