中旗股份(300575):中旗股份2025股权激励计划修订相关事项的法律意见书
北京浩天律师事务所 关于江苏中旗科技股份有限公司 2025年度限制性股票激励计划修订相关事项的 法律意见书 中国·北京 二〇二六年五月 北京浩天律师事务所 关于江苏中旗科技股份有限公司 2025年度限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书 致：江苏中旗科技股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。 本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施2025限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司2025年度限制性股票激励计划修订相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024年度股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。 3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票激励计划修订的批准与授权 1、2025年4月7日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过了《关于公司2025年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 2、2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2025年4月11日，中旗股份第四届监事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2025年4月12日至2025年4月21日，中旗股份在公司公告栏公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025年4月23日，公司披露了《关于2025限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2025年4月29日，中旗股份2024年度股东会审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2025年5月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第八次会议和中旗股份第四届监事会第七次会议均审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2025年6月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。 8、2025年 6月 10日，中旗股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 9、2026年 4月 3日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 10、2026年 4月 20日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2026年 5月 7日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第七次会议审议通更好地实施 2025年限制性股票激励计划，结合实际情况，董事会薪酬和考核委员会同意对《2025年限制性股票激励计划》中“第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本计划的有效期；三、本计划的限售期和解除限售安排”及“第七章 限制性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，并同步修订《2025年限制性股票激励计划》摘要及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。 12、2026年 5月 7日，中旗股份第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025年限制性股票激励计划》中“第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本计划的有效期；三、本计划的限售期和解除限售安排”及“第七章 限制性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，并同步修订《2025年限制性股票激励计划》摘要及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。董事会同意将本议案提交中旗股份 2025年度股东会审议。 综上，本所律师认为，公司针对2025年度限制性股票激励计划相关事项的修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、本次限制性股票激励计划相关事项的修订 （一）本次修订2025年限制性股票激励计划的原因 为了更好地实施2025年限制性股票激励计划，为了进一步科学完善业绩考核，实现激励目的，结合实际情况，中旗股份决定修订《2025年限制性股票激励计划》相关事项。 （二）本次修订2025年限制性股票激励计划的内容 中旗股份第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025年限制性股票激励计划》作出如下修订：
本激励计划首次及预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。…… 本计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
本计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
3、关于“限制性股票的授予、解除限售条件”中“业绩考核要求”的修订： 修订前： 本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划的预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划预留部分授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
此外，中旗股份同步修订《2025年限制性股票激励计划》摘要及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。 综上所述，本所律师认为，中旗股份董事会审议通过的《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。 三、本次限制性股票激励计划相关事项修订仍需履行的程序及信息披露 1、本次修订事项尚需提交公司 2025年度股东会审议。 2、公司第四届董事会第十九次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规定披露了董事会决议等与本次激励计划修订相关的文件。 此外，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。 本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，综上，本所律师认为，中旗股份就本次激励计划的修订履行了现阶段应履行的法定程序，公司仍需按照《管理办法》等规定，根据其进展情况履行后续相关程序。公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划相关事项修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定；公司尚需就本次限制性股票激励计划相关事项修订提交公司股东会审议；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。 (以下无正文) （本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿 _______________ 经办律师：李 刚 _______________ 刘 雷 _______________ 签署日期：2026年5月7日 中财网
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