汤臣倍健(300146):对外投资暨关联交易
1.公司拟以自有资金1,000万美元认购MoonshotAILtd发行的认股权证，以446,767 D 0.11% 获取其 股 轮优先股。认购完成后，公司将持有标的公司 的股权。 2.本次投资尚需完成ODI手续，可能存在未能通过政府部门审批的风险。标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响。 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议、第六届董事会第二十一次会议，出席会议的非关联董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 公司于2026年5月8日签署《D轮认购协议》，拟以自有资金1,000万美元认购MoonshotAILtd（以下简称“标的公司”）发行的认股权证，以购买标的公司446,767股D轮优先股。认购完成后，公司将持有标的公司0.11%的股权。 因公司实际控制人梁允超先生的亲属孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
9. 关联关系及其他利益关系说明：除孙晋瑜女士间接持有标的公司股权外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。 10.标的公司最近一年又一期的主要财务指标：鉴于标的公司所处人工智能大模型行业正处于高速发展阶段，技术迭代周期短，产品更新速度快，市场竞争格局变化剧烈，标的公司目前处于关键发展期，资产规模、营业收入及净利润等核心财务数据随业务快速扩张而频繁变动，且相关数据涉及标的公司核心商业秘密，如在现阶段披露，竞争对手获悉后可能通过分析反向推导标的公司的客户结构及订单规模、技术路线等关键商业信息，从而采取针对性竞争策略，严重损害标的公司商业利益及持续经营能力。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。 11.是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：（1）未经标的公司相关创始人事先同意，公司不得直接或间接将任何股份或认股权证转让给竞争对手；（2）如标的公司发生清算，公司可取得的清算金额不超过发行价按一定比例上浮后的金额及已累计但未支付的股息。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风险，属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与风险防控条款，不会损害公司及股东利益。 三、认购协议的主要内容 1.本次投资。各投资者拟根据本协议条款，通过认购和购买一定数量的D轮优先股或人民币投资者认股权证（以下简称“认股权证”）的方式投资标的公司，标的公司拟向该投资者发行并出售该等D轮优先股或认股权证。公司拟根据本协议条款，通过认购标的公司发行的446,767份认股权证参与本次投资，认购总价为1,000万美元，凭此有权购买标的公司446,767股D轮优先股。 2.认股权证的发行与配售。各投资者基于单独而非连带之基础同意认购，且标的公司同意向投资者发行及出售符合本协议要求的认股权证。依据该认股权证，各投资者有权以本协议约定的认购金额购买对应数量的D轮优先股。 3.交割。投资者应在本协议约定的相关交割先决条件满足或被豁免后的十个营业日内（或双方另行约定的时间与地点），通过远程交换文件及签署的方式完成认股权证购买，该日为交割日。 4.交割先决条件。（1）投资者交割义务的先决条件：就除领投投资者以外的各投资者而言，其购买相关股份及支付其投资金额的义务，须待本协议约定的各项条件已获满足（该等满足应视为由领投投资者的确认所认定）或由领投投资者豁免后方可履行；但任何该等投资者可在领投投资者确认之前，仅就其自身的交割确认该等交割条件的满足或豁免。（2）标的公司交割义务的先决条件：就任何投资者而言，标的公司在该投资者的交割中向该投资者发行及出售股份的义务，须待本协议约定的相关条件满足或由标的公司豁免后方可履行。 5.付款。于交割日，在标的公司根据本协议约定交付相关交割文件后，投资者应将本金金额等同于其相应投资金额的款项支付至协议指定的银行账户；投资者全额支付上述款项后，即视为其已就标的公司向其发行认股权证的对价完成全额支付。 6.标的公司董事会和管理人员的组成安排。截至交割日，标的公司董事会应由最多九名董事组成，董事会人员安排具体以相关股东协议为准。公司无对标的公司董事会派驻董事的权利。 7.赔偿。标的公司及其创始人各方（以下简称“承诺人”）应共同及分别地赔偿、为各受偿方辩护并使其免受损害，使其免于承担因任何承诺人违反其陈述与保证或本协议中的其他陈述、承诺或约定而导致或产生的任何及全部损失、损害、责任、索赔、标的公司或任何其他标的公司集团价值的减损、任何标的公司集团的业务或受偿方在标的公司中的投资的减损、诉讼程序、成本、费用、罚金和利息。若任何承诺人不存在任何欺诈，则承诺人向各投资人及与该投资人相关的受偿方（整体而言）进行赔偿的最高赔偿责任的总额，不应超过该投资人已支付投资总额的100%。各投资人及与该投资人相关的受偿方（整体而言），仅可在损失累计超过75万美元后方向承诺人提出赔偿请求。 8.协议的终止。本协议可在以下情况下终止：（1）就所有当事方而言，经各方书面共同同意，可在本协议项下最早发生的交割之前的任何时间终止；（2）就任何投资者与承诺人之间而言，(A)经承诺人与该投资人书面共同同意，可在该投资人的交割发生前任何时间终止；(B)由该投资者终止，若针对该投资者的交割主要归因于承诺人造成的原因，未能在签署日后九十日内（或该投资者书面通知标的公司的较晚日期）完成，或若任何承诺人存在重大失实陈述或重大违反本协议所含约定的情形，该投资人可通过向公司发出书面通知予以终止；(C)由标的公司终止，若因该投资者的原因，未能在签署日后九十日内（或标的公司书面通知该投资者的较晚日期）完成，或若该投资者未能根据本协议约定支付其任何部分的投资金额，且该等失败完全归因于该投资者在根据本协议条款有义务支付该等款项时由其自身原因造成，且该投资者在收到公司要求付款的书面通知后七日内未予以纠正。 四、本次投资的定价政策及依据 本次投资事项以标的公司的整体估值为基础定价。标的公司所处行业符合国家创新驱动发展战略，处于快速增长期，其对标企业上市后均实现较好的市值表现，增长确定性较强。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及股东利益。 五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。 公司本次投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.本次投资尚需完成ODI手续，可能存在未能通过政府部门审批的风险。 2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。 3.标的公司发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。 六、关于本次投资事项的其他说明 1.本次投资事项不会产生同业竞争；本次投资事项前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 2.本次投资事项不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。 3.如后续公司新增对标的公司的投资，则可能产生后续关联交易，公司将根据有关法律法规要求及时履行审议及披露义务。 4.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。 七、备查文件 《D轮认购协议》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月八日 中财网
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