麦加芯彩(603062):北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的 法律意见书 二〇二六年四月 北京市中伦律师事务所 关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的 法律意见书 致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，现就公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等有关法律、法规的规定及《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做如下说明： 1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 4、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年6月7日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。 2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分1.03 配利润，向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 根据公司提供的资料及确认，截至2026年4月20日，公司总股本108,000,000股，扣除回购专户1,274,040股之后，本次可参与分配的股份数量为106,725,960股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司2025年年度权益分派实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年年度利润分配方案》，本次差异化权益分派方案如下： 公司拟向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利1.03元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至2026年4月20日，公司总股本108,000,000股，扣除回购专户1,274,040股之后，本次可参与分配的股份数量为106,725,960股。以此计算，公司本次合计拟派发现金红利109,927,738.80元（含税）。 三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 四、本次差异化权益分派符合相关条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化杈益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 根据前述除权除息方案，以2026年4月20日的收盘价50.06元/股计算：1 、根据实际分派计算的除权除息参考价格 本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（50.06-1.03）÷（1+0）=49.03元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（106,725,960×1.03）÷108,000,000≈1.02元/股 利）÷（1+流通股份变动比例）=（50.06-1.02）÷（1+0）=49.04元/股3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|49.03-49.04|÷49.03=0.02%，小于1%。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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