雄帝科技(300546):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................2 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................4 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................5 二、本次限制性股票作废失效事项........................................................................................7 三、本次限制性股票授予价格调整事项................................................................................8 四、本次限制性股票归属条件成就事项................................................................................9 五、结论性意见......................................................................................................................15 六、备查信息..........................................................................................................................16 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问，并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1.2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2.2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 3.2024年3月14日至2024年3月23日，公司内部公示本激励计划首次授予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4.2024年3月25日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6.2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。 7.2025年3月24日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司8.2025年5月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。 9.2025年5月22日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 10.2026年5月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。 二、本次限制性股票作废失效事项 本激励计划首次授予的激励对象中，本次有3人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授尚未归属的限制性股票共计4.80万股不得归属，并作废失效。 本次限制性股票作废失效事项属于公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 三、本次限制性股票授予价格调整事项 本激励计划初始确定首次及预留限制性股票的授予价格为6.15元/股，在首次及预留授予日之后，公司执行2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下： P＝P-V=6.15元/股-0.045元/股=6.11元/股（保留两位小数，向上取值）0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后的0 限制性股票授予价格。 因此，首次及预留授予限制性股票的授予价格由6.15元/股相应调整为6.11元/股。 本次限制性股票授予价格调整事项属于公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 四、本次限制性股票归属条件成就事项 1.本激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为30%；本激励计划的首次授予日为2024年4月25日，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。 本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为50%；本激励计划的预留授予日为2025年3月24日，截至本报告出具日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 2.本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
（1）授予日：2024年4月25日。 （2）可归属数量：88.20万股。 （3）可归属人数：60人。 （4）股票来源：公司定向增发A股普通股。 （5）授予价格：6.11元/股。 （6）激励对象名单及可归属情况：
预留授予第一个归属期可归属限制性股票的具体情况 （1）授予日：2025年3月24日。 （2）可归属数量：13.50万股。 （3）可归属人数：7人。 （4）股票来源：公司定向增发A股普通股。 （5）授予价格：6.11元/股。 （6）激励对象名单及可归属情况：
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的部分限制性股票作废失效事项、首次及预留授予的限制性股票授予价格调整事项、首次授予的限制性股票于第二个归属期归属条件成就事项以及预留授予的限制性股票于第一个归属期归属条件成就事项已履行当前必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据深交所和登记结算公司等的有关规定，为符合归属资格的激励对象办理股份登记，并及时履行信息披露义务。 六、备查信息 （一）备查文件 1.深圳市雄帝科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 2.深圳市雄帝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就事项的核查意见 3.深圳市雄帝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 深圳市雄帝科技股份有限公司 地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A2901-2902 电 话：0755-83309271 传 真：0755-83416349 联系人：郭永洪 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二六年五月八日 中财网
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