雄帝科技(300546):2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就
深圳市雄帝科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留 授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）限制性股票拟归属数量：本次可归属的限制性股票共计101.70万股，其中，首次授予第二个归属期可归属的限制性股票88.20万股，预留授予第一个归属期可归属的限制性股票13.50万股。 （二）归属股票来源：公司定向增发A股普通股。 深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》，认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉限制性股票归属条件已成就，同意为符合归属资格的激励对象办理股份登记，有关情况如下：一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于2024年3月29日召开2024年第一次临时股东大会，批准实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：1、激励方式：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司定向增发A股普通股。 3、授予数量：本激励计划授予限制性股票合计330.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.78%。其中，首次授予303.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.63%，占本激励计划授予总额的91.82%；预留授予27.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.15%，占本激励计划授予总额的8.18%。自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜的，应当对限制性股票的授予数量进行相应调整。 4、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.15元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整。 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过64人，包括在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。预留授予激励对象的确定标准原则上参照首次授予激励对象的确定标准执行。 6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过60个月。 7、归属安排： 限制性股票满足归属条件后可按本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。 8、公司层面业绩考核： 本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
如本激励计划预留授予限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比例（X）为100%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比例（X）为0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属或者递延至下期归属，并作废失效。 9、个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核得分（Y）划分为A+、A、B+、B、C五个档次，各归属期内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
（二）限制性股票授予情况 1、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2、2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 3、2024年3月14日至2024年3月23日，公司内部公示本激励计划首次 授予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4、2024年3月25日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。 7、2025年3月24日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。 8、2025年5月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。 9、2025年5月22日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 10、2026年5月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别对本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划内容差异情况因公司前期已执行2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年5月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》，决定将2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由6.15元/股相应调整为6.11元/股。 除此之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划内容不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于2026年5月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票于第二个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计60名，可归属的限制性股票共计88.20万股；本激励计划预留授予限制性股票于第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计7名，可归属的限制性股票共计13.50万股。 关联董事郑嵩、高晶、唐孝宏、薛峰回避表决。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为30%；本激励计划的首次授予日为2024年4月25日，截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。 本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，总体可归属比例为50%；本激励计划的预留授予日为2025年3月24日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 2、本激励计划首次授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
本激励计划首次授予的激励对象中,本次有3人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。本次符合归属资格的激励对象当期计划归属的限制性股票全部达到归属条件。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予第二个归属期可归属限制性股票的具体情况 1、授予日：2024年4月25日。 2、可归属数量：88.20万股。 3、可归属人数：60人。 4、股票来源：公司定向增发A股普通股。 5、授予价格：6.11元/股。 6、激励对象名单及可归属情况：
（二）预留授予第一个归属期可归属限制性股票的具体情况 1、授予日：2025年3月24日。 2、可归属数量：13.50万股。 3、可归属人数：7人。 4、股票来源：公司定向增发A股普通股。 5、授予价格：6.11元/股。 6、激励对象名单及可归属情况：
（一）董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票归属条件成就事项发表的明确意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等规定不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励的主体资格； 2、公司2025年实际经营业绩满足本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期设定的业绩考核目标，对应公司层面可归属比例为100%；3、除部分员工因个人原因离职而不再满足激励对象资格之外，在职激励对象均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效； 4、在职激励对象于本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相应的个人绩效考核结果均为A+（100分≥Y≥95分），对应个人层面可归属比例均为100%。 综上，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件已成就，首次授予符合本期归属资格的激励对象共计60名，可归属的限制性股票共计88.20万股；预留授予符合本期归属资格的激励对象共计7名，可归属的限制性股票共计13.50万股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对符合归属资格的激励对象名单的核实情况公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象共计64人，前期1人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，本次有3人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废失效，剩余60人截至目前均为在职；本激励计划预留授予的激励对象共计7人截至目前均为在职。本激励计划首次及预留授予的在职人员均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期满足公司层面业绩考核，对应公司层面可归属比例为100%，激励对象相应个人绩效考核结果均为A+（100分≥Y≥95分），对应个人层面可归属比例均为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。因此，同意本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单。 五、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事长、总经理郑嵩先生的一致行动人高晶女士，自2025年10月14日至2025年11月28日通过集中竞价与大宗交易方式累计减持公司股份422.3850万股，具体详见公司于2025年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东、董事减持股份比例触及1%整数倍暨减持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-052）。参与本激励计划的公司董事唐孝宏先生及薛峰先生，高级管理人员谢向宇先生、江小军先生、陈先彪先生、彭德芳先生及郭永洪先生自2025年12月5日至2026年1月14日通过集中竞价方式累计减持公司股份合计20.41万股，具体详见公司于2026年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事及高级管理人员减持股份计划期限届满暨实施情况公告》（公告编号：2026-001）。 六、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予的部分限制性股票作废失效事项、首次及预留授予的限制性股票授予价格调整事项、首次授予的限制性股票于第二个归属期归属条件成就事项以及预留授予的限制性股票于第一个归属期归属条件成就事项已履行当前必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，为符合归属资格的激励对象办理股份登记，并及时履行信息披露义务。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，选择 Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；授予日后，公司已在相应等待期对授予限制性股票产生的股份支付费用进行摊销，具体情况以审计结果为准。 本次可归属的限制性股票为101.70万股，不考虑其他因素，本次股份归属登记完成后，公司总股本将由186,632,691股增加至187,649,691股，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体情况以审计结果为准。 本次股份归属登记完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。 九、备查文件 （一）第六届董事会第十一次会议决议； （二）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就事项的核查意见； （三）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名单的核查意见； （四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书； （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市雄帝科技股份有限公司 董事会 二〇二六年五月八日 中财网
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