雄帝科技(300546):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部.
关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书 致：深圳市雄帝科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称1 “中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司实施本计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东会，取消监事会并修订《公司章程》，故本次调整、本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程序。 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司实施本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 2024 3 29 2024 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事2024 会办理 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量、价格进行相应调整”“决定激励对象是否可以归属限制性股票”“根据公司本激励计划的规定办理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属、未达到归属条件的限制性股票进行作废”。 2026 4 24 年 月 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价2024 格的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》，并出具《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励64 1 对象名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予的激励对象共计 人，前期人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，本次有3人因个人原因离职而不再符合激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废失效；剩余60人截至目7 前均为在职；本激励计划预留授予的激励对象共计 人截至目前均为在职。本激励计划首次及预留授予的在职人员均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上2024 市规则》规定的激励对象条件，符合《 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期满足公司层面业绩考核，对应公司层面可归属比例为100% A+ 100 Y 95 ，激励对象相应个人绩效考核结果均为 （ ≥ ≥ 分），对应个人层面可归属比例均为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。因此，同意本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的2024 激励对象名单。此外，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就事项的核查意见》，认为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件已成就。 2026年5月8日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》《关于调整20242024 年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属条件成就的议案》，关联董事郑嵩、高晶、唐孝宏、薛峰就第2、3项议案回避1 2024 表决。公司董事会认为，（） 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3人因离职而不符合激励资格，根据本次激励计划的相关规定以及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将前述激励对象已获授尚未归属的限制性股票作废；（2）2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票于第二个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计60名；（3）2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票于第一个归属期的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计7名；（4）因公司实施2024年年度权益分派，同意将首次及预留授予限制性股票的授予价格由6.15元/股相应调整为6.11元/股。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下： P＝P-V 0 P V P 其中： 0为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须不低于1。” 2025 5 13 2024 2024 公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议通过《关于 年度利润分配预案的议案》；公司于2025年5月28日披露《深圳市雄帝科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-028），确定以20256 4 2025 6 4 年 月 日为本次权益分派股权登记日，向截止 年 月 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利0.45元人民币（含税）。根据中国证券登记结算有限责A 任公司深圳分公司出具的《 股权益分派结果反馈表》、公司提供的派息款支付银行凭证及其说明，公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。 2026 4 24 公司于 年 月 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、 于2026年5月8日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议案》，同意本激励计划6.15 / 6.11 / 的授予价格（含预留部分）由 元股相应调整为 元股。 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的条件及成就情况 （一）归属期 1.首次授予部分第二个归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于向激励对象首次授予限制性股2024-026 2024 票的公告》（公告编号： ），本激励计划的首次授予部分之授予日为年4月25日，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。 2. 预留授予部分第一个归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，若本激励计划预留部分的2024 限制性股票在公司 年第三季度报告公告后授予，则预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于向激励对象预留授予限制性股2025-005 2025 票的公告》（公告编号： ），本激励计划的预留授予部分之授予日为年3月24日，截至本法律意见书出具日，本计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：1. 根据雄帝科技第六届董事会第十一次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]3-224号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及天健审[2026]3-225号《内部控制审计报告》、公司的书面说明与承诺、公司在http://www.cninfo.com.cn/new/index 巨潮资讯网（ ）披露的相关公告并经本所律师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局官网http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ https://www.szse.cn/ （ ）、深交所官网（ ）、信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）https://zxgk.court.gov.cn 及中国执行信息公开网（ ）进行核查，公司未发生如下任 一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.根据雄帝科技第六届董事会第十一次会议决议及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所官网（https://www.szse.cn/）、信https://www.creditchina.gov.cn/ 12309 用 中 国 （ ）、 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 3.本次拟归属的激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司提供的与本次拟归属的激励对象签署的劳动合同、激励对象的书面说明与承诺、公司提供的人事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的首次授予限制性股票的60名激励对象以及预留授予限制性股票的7名激励对象，在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激12 励计划（草案）》“激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 个月以上的任职期限”的规定。 4.公司已满足公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]3-224号《审计[2024]3-163 2023 报告》和天健审 号《审计报告》，公司 年营业收入为 412,180,829.54元，2025年营业收入为591,178,675.43元，以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为43.43%，不低于40.00%；2025年净利润为37,321,570.28 2,000 元，不低于 万元，符合《激励计划（草案）》首次授予部分 第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标“以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%且2025年净利润不低于2,000万元”的规定。 5.本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，首次授予的激励对象中，符合第二个归属期归属条件的60名激励对象于第二个归属期的个人绩效考核结果均为A+（100≥Y≥95分），对应个人层面可归属比例均为100% 7 。预留授予的激励对象中，符合第一个归属期归属条件的 名激励对象于第一个归属期的个人绩效考核结果均为A+（100≥Y≥95分），对应个人层面可归属比例均为100%。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 四、本次作废的具体内容 根据《激励计划（草案）》的规定，“（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司（或下属子公司、分公司）裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。”根据雄帝科技第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第六届董事会第十一次会议决议、公司提供的离职证明文件，并经本所律师核查，本计划首次授予的激励对象中有3人因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。 综上所述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 王立峰 姜羽青 单位负责人： 赵显龙 二〇二六年五月八日 中财网
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