瑞丰高材(300243):中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司提前赎回瑞丰转债的核查意见
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 提前赎回“瑞丰转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对瑞丰高材提前赎回“瑞丰转债”的事项进行了专项核查，情况如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕659号”文同意注册，公司于2021年9月10日向不特定对象发行340.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。 经深圳证券交易所同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2021年10月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞丰转债”，债券代码“123126”。 根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转换公司债券自发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年3月16日）起可转换为公司股份，初始转股价格为17.80元/股。 因公司实施2021年度利润分配方案，根据《募集说明书》相关条款，“瑞丰转债”转股价格由17.80元/股调整为17.68元/股，自2022年8月5日生效。 因公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期涉及的限制性股票归属事宜，公司股本增加313.83万股。根据《募集说明书》相关条款，“瑞丰转债”转股价格由17.68元/股调整为17.54元/股，自2023年5月19日生效。 根据中国证监会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号），公司向特定对象发行股票14,957,264股，新增股份于2024年1月8日在深圳证券交易所上市。根据《募集说明书》相关条款，“瑞丰转债”转股价格由17.54元/股调整为16.91元/股，自2024年1月8日生效。 因公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》相关条款，“瑞丰转债”转股价格由16.91元/股调整为16.81元/股，自2024年7月11日生效。 公司于2024年12月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“瑞丰转债”转股价格的议案》，“瑞丰转债”转股价格由16.81元/股向下修正为11.69元/股，自2024年12月17日生效。 因公司实施2024年度利润分配方案，根据《募集说明书》相关条款，“瑞丰转债”转股价格由11.69元/股调整为11.64元/股，自2025年7月18日生效。 综上，“瑞丰转债”目前的转股价格为11.64元/股。 二、有条件赎回条款与触发情况 （一）募集说明书约定的有条件赎回条款 根据《募集说明书》中的约定，“瑞丰转债”有条件赎回条款如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自2026年4月15日至2026年5月8日期间，公司股票满足在连续三十个 交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“瑞丰转债”当期转股价格的130%（含130%），即15.14元/股，已触发“瑞丰转债”有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“瑞丰转债”的决定 公司于2026年5月8日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于提前赎回“瑞丰转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“瑞丰转债”全部赎回。 同时，为确保本次“瑞丰转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次可转债提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“瑞丰转债”的情况 经公司自查，在本次“瑞丰转债”赎回条件满足的前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情况。如上述主体未来交易“瑞丰转债”的，公司将督促其依法合规交易并依规履行信息披露义务。 五、风险提示 投资者所持“瑞丰转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照11.64元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“瑞丰转债”的市场价格存在差异，若被强制赎回，可能面临较大投资损失。公司为创业板上市公司，如“瑞丰转债”持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要求，“瑞丰转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合创业板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。如投资者持有的“瑞丰转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。 提请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：瑞丰高材本次行使“瑞丰转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。保荐人对公司本次决定提前赎回“瑞丰转债”无异议。 （以下无正文） 中财网
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