陆家嘴(600663):与关联方共同参与认购晶耀商业不动产REIT份额暨关联交易
B股900932 陆家B股 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于与关联方共同参与认购晶耀商业不动产REIT份额 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容：公司拟参与认购由控股股东上海陆家嘴集团有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）作为原始权益人的华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“晶耀REIT”、“基金”或“本基金”）战略配售份额，认购比例为发售份额的30%，预计金额不超过9.27亿元（以最终总募集金额的30%为准）。公司持有本次参与战略配售后获配基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月。 ? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 审议程序：本次关联交易经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。 一、关联交易概述 晶耀REIT募集规模预计为27.10亿元（最终募集规模取决于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审批结果，并需结合网下询价结果确定，下同），基金管理人为华安基金管理有限公司，运营管理机构为公司全资子公司上海陆家嘴资产管理有限公司（以下简称“陆家嘴资管”）。 公司拟参与认购晶耀REIT战略配售份额，认购比例为发售份额的30%，预计金额不超过9.27亿元（以最终总募集金额的30%为准）。公司持有本次参与战略配售后获配基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月。 为保证以上工作顺利进行，提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责认购晶耀REIT战略配售份额具体事宜。 公司关联方拟认购晶耀REIT发售份额，其中：（1）陆家嘴集团控股子公司前滩投资作为晶耀REIT的原始权益人，拟认购本基金发售份额的30%；（2）国泰海通君得睿享FOF18号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司）（以下简称“陆家嘴国泰人寿”）作为战略配售方拟认购战略配售额度不超过0.98亿元。 前滩投资为公司控股股东陆家嘴集团的控股子公司，公司高级管理人员王岗先生同时担任陆家嘴国泰人寿董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前滩投资、陆家嘴国泰人寿为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方名称：前滩投资 1、统一社会信用代码：913101157492690790 2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室 3、法定代表人：郁春豪 4、注册资本：人民币263,491.38万元 5、公司类型：有限责任公司（国有控股） 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：国内贸易代理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。 7、股权结构：
（二）关联方名称：国泰海通君得睿享FOF18号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿） 国泰海通君得睿享FOF18号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿）作为战略配售方拟认购战略配售额度不超过0.98亿元。该资产管理计划规模不超过5亿元，设立时间为2026年4月3日，设立时间不足一年，暂无财务数据。陆家嘴国泰人寿基本信息如下： 1、统一社会信用代码：913100007109330833 2、住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路555号/东育路588号前滩中心38层及12层06单元 3、法定代表人：王岗 4、注册资本：人民币300,000万元 5、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 6、经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、股权结构：
三、关联交易标的及交易的主要内容 （一）项目标的基本情况 晶耀REIT底层资产为晶耀前滩项目，包括上海仁陆置业有限公司（以下简称“仁陆公司”）持有的晶耀前滩T1办公楼项目以及相关车位、晶耀前滩商场北区及西区项目，上海晶前置业有限公司（以下简称“晶前公司”）持有的晶耀前滩商场东区及南区项目。 1、仁陆公司 （1）统一社会信用代码：91310115051208979E （2）住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路255弄5号3层B10单元（3）法定代表人：毛佳亮 （4）注册资本：28,271万元 （5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）股权结构：前滩投资持有仁陆公司100%股权。 （8）主要财务数据： 单位：万元币种：人民币
区及西区项目。截至2025年末，晶耀前滩T1办公楼项目可租赁面积25,923.17平方米，出租率95.93%，租金单价215.00元/月/平方米；晶耀前滩商场北区及西区项目可租赁面积18,947.00平方米，出租率93.22%，租金单价265.62元/月/平方米。 2、晶前公司 （1）统一社会信用代码：913101153207797114 （2）住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1501室（3）法定代表人：高升武 （4）注册资本：92,000万元 （5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；停车场服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；日用化学产品销售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；照相机及器材销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；礼品花卉销售；钟表销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；汽车装饰用品销售；乐器批发；乐器零售；乐器零配件销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；音响设备销售；包装服务；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）股权结构：前滩投资持有晶前公司100%股权。 （8）主要财务数据： 单位：万元币种：人民币
晶前公司的核心资产主要是晶耀前滩商场东区及南区项目。截至2025年末，晶耀前滩商场东区及南区项目可租赁面积19,849.00平方米，出租率94.66%，租金单价276.40元/月/平方米。 （二）基金的基本情况 1、基金名称：华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名）2、基金的类别：商业不动产证券投资基金 3、基金的运作方式：契约型封闭式 4、基金的规模：27.10亿元 5、基金存续期：除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，基金存续期限为自基金合同生效之日起38年。 6、上市交易场所：上海证券交易所 7、基金管理人：华安基金管理有限公司 8、专项计划管理人：华安未来资产管理（上海）有限公司 9、运营管理机构：上海陆家嘴资产管理有限公司 10、财务顾问：国泰海通证券股份有限公司 11、基金份额的认购：本基金的基金份额认购价格通过向符合条件的网下投资者进行询价直接确定发行价格。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金份额的认购。 四、交易标的评估定价情况 根据评估机构戴德梁行出具的评估报告，截至2025年12月31日，晶耀前滩项目
本基金的基金份额认购价格将根据最终晶耀REIT网下询价结果而定，公司和关联人均按照最终网下询价结果认购，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、战略配售协议的主要内容 公司拟作为战略配售方认购晶耀REIT份额，并拟与华安基金管理有限公司签订《战略配售协议》，本次交易履约安排及约定如下： 1、公司认购资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次配售的情形； 2、公司与基金管理人、财务顾问、原始权益人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接的利益输送行为； 3、公司认购战略配售的基金份额比例合计为本次基金份额发售数量的30%，持有期自上市之日起不少于36个月； 4、公司向基金管理人、财务顾问、律师事务所提供的全部信息资料均真实、准确、完整和有效，不存在任何虚假、隐瞒或误导之处。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 本次公司拟作为战略配售投资者参与晶耀REIT，是借助资产证券化渠道持有优良资产的探索尝试。同时，通过认购份额，可与运营管理机构进一步形成深度协同效应，强化资产运营管理，并获取基金持续分红收益，为公司提供较为稳定、可预期的长期现金流入。此外，如基金份额上市交易后实现增值，从而在份额转让时实现收益，亦有助于提升公司投资收益，多元化收入来源。 （二）对公司的影响 晶耀REIT底层资产业态包括办公、商业零售，与公司主营业务相契合。本次关联交易有利于公司的正常经营，没有违背公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。 七、风险提示 晶耀REIT尚需获得上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核与批准，项目申报工作存在不确定性风险。如申报获得批准，本次认购晶耀REIT份额可能面临如下风险： （一）市场风险：发行时的市场利率、投资者情绪可能影响最终发行规模及定价；（二）运营风险：底层资产的未来租金收入、出租率可能受经济环境、市场竞争等因素影响； （三）估值波动风险：晶耀REIT上市后交易可能存在价格波动风险。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年5月8日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同参与认购晶耀商业不动产REIT份额的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。 公司于2026年5月8日召开第十届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于公司与关联方共同参与认购晶耀商业不动产REIT份额的议案》。董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。 本次交易尚需获得浦东新区国有资产监督管理部门批准。 本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）经公司第十届董事会第四次会议及2024年年度股东大会审议通过，公司计划2024年年度股东大会表决通过之日起至2025年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额不超过50亿元，并在额度内可以循环使用。（详见公告临2025-008、临2025-020） 截至2026年3月31日，公司接受陆家嘴集团及其控股子公司贷款余额人民币15.01亿元，贷款利率1.5%-2.65%。2026年1-3月，发生利息总计人民币628.62万元。 （二）经公司第十届董事会2026年第二次临时会议审议通过，公司与控股股东陆家嘴集团、前滩投资对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）以现金方式按持股比例进行减资，总减资金额为30亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资12亿元。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币84亿元减至人民币54亿元。 （详见公告临2026-004） 截至本公告披露日，本次减资尚未实施。 特此公告。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二〇二六年五月九日 中财网
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