旗滨集团(601636):北京大成（广州）律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
中国广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心（东塔）14、15楼全层（510623）14F,15FCTFFinanceCentre,No.6,ZhujiangEastRoad, ZhujiangNewTown,Guangzhou,P.R.China,510623 Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 北京大成（广州）律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 致：株洲旗滨集团股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划的专项法律顾问，就公司2026年员工持股计划事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，并结合《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；5. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年4月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 2026年4月23日，公司公告了《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”） 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述内容符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。前述内容符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述内容符合《指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的员工相关资料并经公司确认，本次员工持股计划的持有人范围为：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员等核心团队人员、中层管理骨干、技术骨干及业务骨干人员。前述内容符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式获得的资金，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。前述内容符合《指导意见》第二部分第（五）条第一项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司于2023年5月26日至2024年1月11日以及2025年9月25日至2026年4 月21日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。前述内容符合《指导意见》第二部分第（五）条第二项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本次员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本次员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本次员工持股计划可提前终止或展期。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第一项关于持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金总额上限不超16,332.5121万元，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划累计持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第二项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期计划进行日常管理、代表本期计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。 前述内容符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定：员工持股计划的目的；员工持股计划的基本原则；员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况；员工持股计划的资金来源、股票来源；员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；员工持股计划的管理模式；员工持股计划的资产构成及权益分配；公司与员工持股计划持有人各自的权利义务；员工持股计划的变更与终止；存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；其他重要事项。前述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第1号》第6.6.5条关于员工持股计划内容的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件及公告的相关信息披露文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已经履行了下列程序： 1. 2026年4月20日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见，同意实施2026年员工持股计划。符合《指导意见》第三部分第（八）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 2. 2026年4月21日，公司董事会治理及人力委员会就本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 3. 2026年4月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，关联董事已对前述议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定 4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过，并在股东会召开前公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等规定履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 2026年4月23日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、董事会治理及人力委员会意见、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露义务 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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