紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司董事会秘书管理制度
董事会秘书管理制度 第一章总则 第一条为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条公司应当设董事会秘书，作为公司与公司股票上市地证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条董事会秘书应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定忠实、勤勉地履行职责。公司应当在《公司章程》中规定董事会秘书的职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章履职 第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、公司股票上市地证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第五条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第六条公司总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监及联席财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计与监督委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计与监督委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第七条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第九条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第十条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向公司股票上市地证券交易所报告并披露。 第十一条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复公司股票上市地证券交易所问询。 第十二条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第十三条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十四条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并按照《公司章程》、公司《董事会会议提案管理规定》《董事会议事规则》的规定将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十五条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第十六条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计与监督委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与监督委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十八条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 第十九条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种权益变动管理事务，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向公司股票上市地证券交易所报告。 第二十一条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和公司股票上市地证券监管规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司股票上市地证券交易所报告。 董事会秘书应当定期组织董事、高级管理人员进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露工作中的职责。 董事会秘书负责归集公司、董事和高级管理人员及相关人员的备案身份信息，按照公司股票上市地证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。 第三章选任 第二十二条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和公司股票上市地证券监管规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会提名与薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二十四条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第二十二条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十六条董事会秘书不得兼任总裁、分管矿山生产运营等核心经营业务的副总裁、财务总监及联席财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及公司股票上市地证券监管规则的学习，不断提高履职能力。 第二十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但如有涉及公司违法违规行为的信息必须依法向有权监管机关报告的，不属于前述应当保密的范围。 第二十八条公司应当聘请A股证券事务代表和H股公司秘书、设立由董事会秘书分管的董事会办公室、证券部，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、A股证券事务代表和H股公司秘书负责与公司股票上市地证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种权益变动管理等事务。 在董事会秘书不能履行职责时，A股证券事务代表和H股公司秘书应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第二十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第三十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第三十一条公司审计监察部发现重大问题或线索的，应当及时向审计与监督委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计与监督委员会报告。 第三十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第三十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告。 第四章责任追究 第三十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第三十五条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第三十六条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究责任。 第五章附则 第三十七条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 紫金矿业集团股份有限公司 二〇二六年五月八日 中财网
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