易点天下(301171):浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的.
关于易点天下网络科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、 部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期 归属条件成就事项的法律意见书 编号：TCYJS2026H0647号 致：易点天下网络科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次股权激励计划出具了TCYJS2025H0527号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。 本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对易点天下提供的有关文件进行了核查和验证，现就易点天下本次股权激励计划调整授予数量及授予价格事项（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到易点天下的如下保证：即易点天下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供易点天下本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意易点天下引用本法律意见书的内容，但易点天下作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为易点天下本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正文 一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于< 2025 > < 2025 公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2025年4月18日至2025年4月28日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见。 7、2025年10月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见。 8、2026年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以公司总股本471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），共计派发现金红利16,490,267.67元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计转增141,345,151股，转增后公司总股本将增加至613,231,056股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），不送红股。公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。 （二）调整方法 1、限制性股票授予价格的调整 根据公司《激励计划》的相关规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配（1）调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）调整结果 本次调整后的授予价格P＝（12.16元/股-0.035元/股）/（1+0.3）≈9.33元/股。 2、限制性股票授予数量的调整 根据公司《激励计划》的相关规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 （1）调整方法 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）调整结果 本次调整后的授予数量Q＝1,198.00万股×（1+0.3）≈1,557.40万股。 12.16 / 综上，本次调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由 元股调整为9.33元/股，授予数量由1,198.00万股调整为1,557.40万股。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、数量事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》有关规定。 三、本次作废的具体情况 鉴于公司2025年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有14名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象的资格，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司首次授予激励对象由118人调整为104人，首次授予激励对象已获授57.72 但尚未归属的 万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，中，首次授予尚未归属的限制性股票数量调整为1,356.8425万股。 综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为57.72万股。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 本所律师经核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的首次授予日为2025年5月8日，因此本次激励计划首次授予部分的第一个等待期已经届满，第一个归属期为2026年5月8日至2027年5月7日。 （二）归属条件成就情况
根据公司第五届董事会第十一次会议决议及公司提供的相关资料，本次归属人数104人（含5名暂缓归属激励对象），本次归属数量为678.4211万股（含暂缓归属部分），授予价格为9.33元/股（调整后）。 本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本次作废及本次归属尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2026H0647的《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：吴旨印 签署：_______________ 经办律师：何 湾 签署：_______________ 中财网
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