德艺文创(300640):第五届董事会第二十六次会议决议
德艺文化创意集团股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办 公室已于2026年4月28日以电话、直接送达等方式向各位董事发出 关于召开第五届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于2026年 5月8日以现场会议的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号 德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事 7名。本次会议由董事长吴体芳先生主持，公司高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票 条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资 格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对 象发行股票方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发 行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2025年年 度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易 程序向特定对象发行的股票。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易 总量）的80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发 现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将根据公司2025年年度股东会的授权，由公司董 事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 5、发行数量 本次发行的股票数量不超过9,329.80万股（含9,329.80万股）， 不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东会授 权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发 行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个 月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍 生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 7、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 8、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过10,252.05万元（含10,252.05 万元），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目： 单位：万元
集资金总额的30%，公司已将超出的金额4,350.39万元在本次募集 资金的总额中调减。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求 等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 9、滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按各自持股比例共享。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之 日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定， 公司将按新的规定进行相应调整。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发 行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市审核规 则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2026年度以简易程序向特 定对象发行股票预案》。 《公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安 全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《发行注册管理办法》《上2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告》。 《公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发 行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《发行注册管理办法》《上市审核规则》等相关规定，结合 公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。 《公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分 析报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发 行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司就本次发行股票对 即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 《公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的 议案》 根据《发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2025 年12月31日的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使 用情况鉴证报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 反对票。 本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通 过。 本议案尚需提交2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 同意公司于2026年5月29日下午15:00在福建省福州市闽侯县 上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开公司2025年年度股东会。 《关于召开2025年年度股东会的通知》具体内容详见公司刊登 在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和 三、备查文件 1、公司第五届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3、公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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