德艺文创(300640):前次募集资金使用情况鉴证报告
原标题:德艺文创:前次募集资金使用情况鉴证报告 华兴专字[2026]26006760010号 德艺文化创意集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称德艺文创公司）董事会编制的截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。 一、董事会的责任 德艺文创公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对德艺文创公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对上述《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合德艺文创公司实际情况，实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，德艺文创公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了德艺文创公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。 四、报告使用限制 本鉴证报告仅供德艺文创公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目申报材料之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。 华兴会计师事务所 中国注册会计师：陈依航 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：邓入恺 中国福州市 2026年5月8日 德艺文化创意集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2025年12月31日前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金 2020年10月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18名特定对象发行人民币普通股（A股）66,076,254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元，上述募集资金已于2021年3月16日划至公司募集资金专户。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2021年 3月16日出具华兴验字〔2021〕21004310026号《验资报告》。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金 2022年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向10名特定对象发行人民币普通股（A股）27,087,373股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额为人民币134,082,496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 7,759,437.04元，公司实际募集资金净额为人民币126,323,059.31元，上述募集资金已于2022年7月11日划至公司募集资金专户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2022年7月12日出具了华兴验字〔2022〕22008630013号《验资报告》。 （二）前次募集资金总体使用及结余情况 1、截至2025年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金总体使用情况及余额： 单位:人民币元
单位:人民币元
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长全权负责与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司及本次募投项目实施主体公司全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已在招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行和福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行开设募集资金专项账户。 公司及德弘智汇于2021年4月19日分别与募集资金专户开户银行、保荐机构兴业证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，该协议履行状况良好。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 公司在福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行开立的募集资金专项账户（100042026120010006）主要用于补充流动资金，该项目已实施完毕。公司于 2024年11月7日办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，并将该事项及时通知保荐机构和保荐代表人。销户后，该募集资金专项账户将不再使用，与之对应的公司与福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行及保荐机构兴业证券股份有限公司所签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 公司及德弘智汇在兴业银行股份有限公司福州晋安支行分别开立的募集资金专项账户（117120100100133373及117120100100136262）主要用于大数据营销管理平台建设项目。公司于2025年7月15日召开的第五届董事会第十九次会议及2025年8月1日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意终止公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目“大数据营销管理平台建设项目”，并将该项目剩余募集资金调整至“IP产品及运营中心项目”。公司于2025年12月2日办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，并将该事项及时通知保荐机构和保荐代表人。销户后，该募集资金专项账户将不再使用，与之对应的公司及德弘智汇与兴业银行股份有限公司福州晋安支行及保荐机构兴业证券股份有限公司所签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 截至2025年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司分别在招商银行股份有限公司福州古田支行以及华夏银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，用于公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存储和使用，同时授权董事长或其授权代表办理与募集资金专项账户相关的事宜。公司于2022年7月28日与上述开户银行及保荐机构兴业证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，该协议履行状况良好。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 公司在华夏银行股份有限公司福州分行开立的募集资金专项账户 （12250000001192648）主要用于补充流动资金，该项目已实施完毕。公司于2024年10月16日办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，并将该事项及时通知保荐机构和保荐代表人。销户后，该募集资金专项账户将不再使用，与之对应的公司与华夏银行股份有限公司福州分行及保荐机构兴业证券股份有限公司所签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 截至2025年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
（一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金投资项目变更情况 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况 公司于2025年7月15日召开的第五届董事会第十九次会议及2025年8月1日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的议案》。鉴于公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目“大数据营销管理平台建设项目”实施的市场环境变化，结合公司现有业务架构和运营模式，同时考虑公司募投项目发展的资金需求，公司终止“大数据营销管理平台建设项目”，将该项目剩余募集资金 2,099.22万元调整至“IP产品及运营中心项目”，并将该项目已投入 542.09万元的建筑工程活用至“IP产品及运营中心项目”。本次变更募集资金用途涉及募集资金承诺投资金额2,517.00万元，占公司2020年向特定对象发行股票募集资金净额的 7.64%。具体情况可见巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2025-055）。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况 公司于2024年7月12日召开的第五届董事会第八次会议及2024年7月29日召开的2024年第五次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。 公司对 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目智能零售终端建设的投资合理性、必要性等多方面进行评估，鉴于“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分实施的市场环境及产业发展状况变化、基于公司国内业务布局逐步完善、同时考虑公司未来业务发展的资金需求，公司将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金共计3,975.56万元的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营开支及业务发展。本次变更募集资金用途涉及募集资金承诺投资金额3,975.56万元，占公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额的31.47%。具体情况可见巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途并延期的公告》（公告编号：2024-066）。 （三）前次募集资金投资项目延期情况 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目延期情况 公司于2024年2月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》，同意公司将“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。 公司于2025年7月15日召开的第五届董事会第十九次会议及2025年8月1日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司将“IP产品及运营中心项目”达到预定可使用状态的时间调整至2026年10月31日。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目延期情况 公司于2024年7月12日召开的第五届董事会第八次会议及2024年7月29日召开的2024年第五次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》，同意公司将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。 公司于2025年10月16日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2026年4月30日。 （四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1、公司2020年向特定对象发行股票募集资金 （1）“IP产品及运营中心项目”承诺投资金额 27,438.78万元，实际投资金额29,955.78万元，与承诺投资金额的差额为2,517万元； （2）“大数据营销管理平台建设项目”承诺投资金额2,517万元，实际投资金额0万元，与承诺投资金额的差额为2,517万元； 上述差异主要原因系募投项目“大数据营销管理平台建设项目”实施的市场环境变化，结合公司现有业务架构和运营模式，同时考虑公司募投项目发展的资金需求，公司终止“大数据营销管理平台建设项目”的投资，将该项目剩余募集资金调整至“IP产品及运营中心项目”,并将该项目已投入平台建筑工程的金额活用至“IP产品及运营中心项目”。本次变更募集资金用途涉及募集资金承诺投资金额2,517.00万元。 （3）“补充流动资金”项目承诺投资金额3,000万元，实际投资金额3,007.20万元，与承诺投资金额的差额为7.20万元；差异金额为募集资金存放期间产生的利息收入扣除手续费等的净额。 2、公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金 （1）“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”承诺投资金额10,132.31万元，实际投资金额6,156.75万元，与承诺投资金额的差额为3,975.56万元； 上述差异主要原因系公司对 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目智能零售终端建设的投资合理性、必要性等多方面进行评估，鉴于“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分实施的市场环境及产业发展状况变化、基于公司国内业务布局逐步完善、同时考虑公司未来业务发展的资金需求，公司将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金共计3,975.56万元的用途变更为永久补充流动资金。 （2）“补充流动资金”项目承诺投资金额2,500万元，实际投资金额2,508.55万元，与承诺投资金额的差额为8.55万元；差异金额为募集资金存放期间产生的利息收入扣除手续费等的净额。 （五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司2020年向特定对象发行股票项目及2022年以简易程序向特定对象发行股票项目不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2021年6月3日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2022年6月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2022年11月29日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 15,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限，本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。 公司于2023年2月28日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2024年2月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2025年 1月 21日、2月7日及2月19日累计归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元。 公司于2025年2月25日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金12,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2025年8月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限，本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。 公司于2025年10月16日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2025年12月31日，公司已使用闲置募集资金5,400万元用于暂时补充流动资金。 （七）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2021年4月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不超过7,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品，使用期限为自第四届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。公司于2021年4月26日召开的第四届董事会第五次会议及2021年5月18日召开的2020年年度股东会审议通过了《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，本次调整后，德弘智汇累计可使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第十二次会议及2022年4月8日召开的2021年年度股东会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2022年9月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第三十一次会议及2023年4月3日召开的2023年第二次临时股东会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不超过15,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2023年9月26日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于2024年3月18日召开的第五届董事会第三次会议及2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不超过15,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、保本型理财产品，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2024年9月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1,700万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、保本型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于2025年6月23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不超过 6,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过六个月且安全性高、流动性好、保本型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起6个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2025年12月31日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回并存放于公司募集资金专用账户。 单位：万元
截至2025年12月31日，公司不存在超募资金。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况 公司 2020年向特定对象发行股票募集资金分别用于“IP产品及运营中心”、“大数据营销管理平台建设”及“补充流动资金”。 “IP产品及运营中心项目”尚在建设中，未达到预定可使用状态，暂未产生收益。 “大数据营销管理平台建设”项目已终止，该项目剩余募集资金已调整至“IP产品及运营中心项目”。 （三）公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况 公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金分别用于“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”及“补充流动资金”。 “数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分用于提升公司日常经营效率和公司整体形象，不直接产生效益。 “数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金用途已变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营开支及业务发展。 （四）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 不适用。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 不适用。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2026年5月8日 附件1-1 前次募集资金使用情况对照表（2020年向特定对象发行股票） （截至2025年12月31日） 编制单位：德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元
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