[风险]德艺文创(300640):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
德艺文化创意集团股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示 以下关于德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2026年度以简易程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设 分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （本公告中如无特别说明，相关用语具有与《德艺文化创意集团 股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相 同的含义。） 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均有所提升， 募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下： （一）财务指标计算的假设条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 （1）假设本次发行于2026年9月底实施完毕。该完成时间仅用 于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册核准后实际发行完成时间为准。 （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。 （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本31,099.34万 股为基础，假设本次发行股份数量为1,800.00万股（该数量仅用于 计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务 指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准）计算，发行完成后，公司的总股本为32,899.34万股。本次 发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （4）未考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况等的影响。 （5）公司截至2025年12月31日归属于母公司所有者权益为 81,116.66万元；假设截至2026年12月31日归属于母公司所有者 权益=2025年末归属于母公司所有者权益+2026年归属于母公司所有 者的净利润-2025年度现金分红金额+本次以简易程序向特定对象发 行股票增加的所有者权益。 （6）在预测2026年末发行后总股本和计算每股收益时，以发行 前总股本310,993,427股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影 响，不考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净 利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司资本公积转增股本等其他对股份数有影响的因素。 （8）公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了2025年度利 向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税），共计拟派发 7,774,835.68元，剩余未分配利润结转下一年度。假设公司2025年 年度股东会审议通过前述预案，并于2026年6月前顺利实施完毕。 （9）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为 12,917,626.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为8,387,130.53元。 （10）假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进 行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025 年度下降20%。 （11）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非 经常性损益项目进行界定。 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄 的影响，具体情况如下：
加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。 二、关于摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增 加。由于募集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 三、本次发行股票的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略 发展方向。本次发行完成后，将进一步优化公司资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务风险，符合公司及股东利益。 本次发行的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公 司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的 研发设计、外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五大洲100多个国家，产品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具 等三大类别近万个品种，是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。 近年来，公司布局跨境电商业务，对应收入迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托业务增长势能，进一步推动品牌出海。 本次发行募集资金用于跨境业务能力提升项目和补充流动资金。 一方面，对跨境电商全链路进行AI赋能升级，提升本地化履约能力，深耕个性化定制细分赛道，建立长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期可持续发展；另一方面，补充流动资金以支撑业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于增强公司的资金实力与抗风险能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在IP创意 设计、供应链管理以及跨境电商运营等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。 2、技术储备情况 公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视 研发工作，于2010年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工 信部授予“国家级工业设计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与闽江大学等院校建立了战略合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、设计咨询、人员培训等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实施奠定坚实的基础。 3、市场储备情况 公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的 培育，公司形成了稳定的销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲100多 个国家。公司凭借其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客户建立了良好和稳定的合作关系。公司所积累的销售渠道和文化创意家居产品推广经验为项目的顺利实施提 供了市场保障。 近年来，公司大力布局跨境电商业务，依托线上渠道拓宽触达范 围，丰富营销场景，构建线上线下协同发展的国际化营销体系，这为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险 和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 具体措施如下： （一）加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效 益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政 策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。 公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使 用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 （三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。 为切实保护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格 执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管 理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回 报措施能够得到切实履行的相关承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄 即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反 本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证 监会及证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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