厚普股份(300471):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定本制度。 第二条本制度适用的对象为公司董事以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则： （一）严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求及规定； （二）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （三）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人业绩相符； （四）体现公司长远利益的原则，与公司可持续发展的目标相符； （五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩； （六）体现公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同行业和同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力。 第二章管理机构与职责 第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于确认依据、薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督管理；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。 第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司董事会办公室、人力资源中心、财务中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体执行公司董事薪酬方案的实施。 第三章薪酬标准 第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由津贴、基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第八条公司董事薪酬方案 （一）内部董事 内部董事薪酬根据其本人在公司担任的具体职务或工作职责情况，按照本制度高级管理人员薪酬管理规定及与公司签订的年度目标考核任务执行情况确定，不再单独核定其董事职务薪酬，不再领取董事职务津贴。 （二）外部董事与独立董事 1、外部董事（如有）：股东外派董事不在公司领取任何薪酬； 2、独立董事薪酬实行工作津贴制，按月发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。 3、外部董事、独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 第九条公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员实行年薪制，年度税前年薪总额由公司薪酬与考核委员会结合行业水平、公司经营状况、岗位价值核定，报董事会审批。年薪总额由三部分构成，各部分占比明确如下 （一）基本薪酬部分：占年薪总额的50%，按月发放； （二）年度工作目标考核绩效：占年薪总额的35%；考核依据为公司与高级管理人员签订的年度经营管理目标责任书，考核内容包括经营指标、重点工作任务、管理提升、团队建设、安全生产等量化与定性等指标；在年终核算后发放；（三）年度财报利润考核绩效：占年薪总额的15%，以当年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为考核依据，经董事会审议通过后，在公司年度财务报告对外披露后30日内一次性发放。 第十条 中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条 如公司亏损，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司的董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第四章薪酬的发放 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）为税前收入，需按规定缴纳的社会保险费、住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，在支付时由公司代扣代缴。 第十三条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，公司董事、高级管理人员至少10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算基本薪酬及津贴并予以发放，按照实际绩效考核结果发放绩效薪酬。 第十四条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从益，不得进行利益输送。 第五章薪酬的调整 第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。 第六章约束机制 第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可给予降薪或不予发放绩效薪酬。 （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重违反公司各项规章制度； （四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （六）不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的； （七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十条公司董事因个人原因擅自离职或被免职的，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当第二十二条如发生以下情形之一，公司有权对已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以追索、扣回或止付： （1）财务数据造假、信息披露违法违规导致考核依据不实的； （2）董事、高级管理人员存在重大违法违规、渎职、利益输送等行为，给公司造成重大损失或不良影响的； （3）年度报告追溯调整导致原考核业绩不再成立的； （4）其他应追索扣回的情形。 第七章附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释，董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第二十五条自公司股东会审议通过之日生效，并追溯至2026年1月1日起执行，修改与废止时亦同。 厚普清洁能源（集团）股份有限公司 二零二六年五月八日 中财网
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