聚杰微纤(300819):第三届董事会第十六次会议决议
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2026年5月8日（星期五）在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年5月5日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长仲鸿天主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》 公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.03发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.05发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十六次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.06限售期安排 本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.07募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.08上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.09滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.10本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》 为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-018）。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-019）。 （九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》 为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为确保本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司提议董事会提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等与本次发行股票方案相关的事项； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等； 3、办理本次向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见； 4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股票认购协议或其他相关法律文件； 5、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 6、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项； 7、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜； 9、如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对象发行股票；10、公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务； 11、为本次发行对象及其一致行动人申请免于发出要约收购提供必要且合理的协助； 12、办理本次向特定对象发行A股股票的其他相关事宜。 13、本授权的有效期为股东会审议通过本议案之日起十二个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关于本议案所审议事项，已经公司第三届独立董事专门会议第八次临时会议、第三届战略委员会第三次临时会议、第三届审计委员会第十四次临时会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年5月26日以现场投票及网络投票相结合的方式召开江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届独立董事专门会议第八次临时会议决议； 3、第三届战略委员会第三次临时会议决议； 4、第三届审计委员会第十四次临时会议。 特此公告。 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
 |