[收购]美埃科技(688376):收购控股子公司MAYAIR HK HOLDINGS LIMITED少数股东部分股权
美埃（中国）环境科技股份有限公司 关于收购控股子公司MayAirHKHoldingsLimited 少数股东部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示: ? 为进一步强化对优质资产控制权，提升公司整体盈利水平，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）拟以现金人民币116,447,772.71元或等值外币的价格向控股子公司MayAirHKHoldingsLimited（以下简称“美埃香港控股”或“目标公司”）的少数股东NgYewSum先生、LawEngHock先生、ChinSzeKee先生及LuahKokLam先生收购其合计持有美埃香港控股的535股股份（约占美埃香港控股全部股份的18.36%）。本次交易完成后，公司持有美埃香港控股的股权比例将由68.39%提升至86.75%，公司将进一步强化对境外核心资产控制权，以提升公司整体盈利水平。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经第二届董事会第二十九次会议审议通过，无需经股东会审议。 ? 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中仍有先决条件需要满足，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一）本次交易的整体方案 2024年10月15日，美埃科技披露公告，拟通过美埃香港控股收购港股上市公司CMHi-TechCleanroomLimited（捷芯隆高科潔淨系統有限公司，以下简称“捷芯隆”，股票代码：02115.HK）68.39%的股份并进行私有化。截至2025年1月6日，美埃科技的私有化安排的所有先决条件已经达成，捷芯隆于2025年1月8日下午四时起撤销其股份在香港联交所的上市地位。具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对CMHi-TechCleanroomLimited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的进展性公告》（公告编号：2025-001）。 为进一步强化对境外核心资产控制权，以提升公司整体盈利水平，公司拟与美埃香港控股少数股东NgYewSum先生、LawEngHock先生、ChinSzeKee先生及LuahKokLam先生（以下统称“转让方”）签订《股份买卖协议》（以下简称“协议”），以现金方式收购转让方合计持有美埃香港控股的535股股份（约占美埃香港控股全部股份的18.36%），本次收购完成后公司对美埃香港控股的持股比例将由68.39%提升至86.75%。 （二）本次交易的资金安排 本次交易对价为人民币116,447,772.71元或等值外币，其中30%的资金（人民币34,934,331.81元或等值外币）为公司的自有资金，剩余70%资金（人民币81,513,440.90元或等值外币）则由公司通过外部融资方式取得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，本次并购贷款预计年利率不超过2.70%。因此公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。 公司拟在取得相关主管部门的审批/备案许可、本次交易的先决条件达成后向交易对方支付现金对价，具体详见本公告之“四、协议主要内容及履约安排”之“（四）先决条件”。 （三）本次交易的必要性和合理性 1、本次交易的必要性 （1）进一步加强不同业务间的协同效应 公司自2025年收购捷芯隆以来，通过捷芯隆的销售网络与资源，公司已将业务扩展至北美及菲律宾并以此取得海外区域销售业务的显著增长。本次收购美埃香港控股少数股东部分股权以巩固对捷芯隆的控制地位是公司加强不同业务间的协同效应、全球化战略布局的重要举措。 （2）有利于提升公司业绩和股东回报 自捷芯隆纳入美埃科技版图以来，其卓越的盈利能力与稳健的增长势头已使其成为美埃科技业务版图中不可或缺的价值中枢。捷芯隆2025年及2026年第一季度的业绩持续走强，不仅有力印证了公司前瞻性的资产布局眼光，更彰显了双方在资源整合与产业协同上的深层溢出效应。基于对核心资产长期价值的坚定信心，本次通过收购少数股东部分股权使得公司对美埃香港控股的持股比例由68.39%递增式增持至86.75%，标志着公司对优质利润源掌控力的进一步强化。此举将显著加速核心业务收益向母公司端的传导效率，实现所有者权益与整体盈利水平的同步增厚。 （3）强化对优质资产控制权 本次收购有利于公司强化对优质资产控制权，进一步夯实对境外多层架构的垂直管控能力，确保公司战略意图在捷芯隆的日常经营中得到快速、有效贯彻，有利于公司构建权责清晰、决策高效的境内外一体化管控体系。 （4）本次交易定价的合理性 由于目标公司为特殊目的载体的投资控股公司，对外不产生经营活动。其资产，负债，收入，利润均由目标公司下属子公司捷芯隆产生，因此本次交易以捷芯隆作为评估标的进行计算。 截至2025年12月31日，捷芯隆经审计的净资产约为人民币4.25亿元，本次收购目标公司18.36%股权的总对价为人民币116,447,772.71元或等值外币，乃由转让方及公司经参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对捷芯隆以2026年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值的评估结果为基准并综合考虑捷芯隆及其控股的核心经营公司的业务前景、盈利能力及行业地位后经公平磋商后厘定。公司亦考虑到本次股权收购定价加上公司对捷芯隆进行私有化所付出的对价成本，相对于捷芯隆当前及预期的86.75%的资产净值而言具有显著性价比。 本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对捷芯隆股东全部权益价值的评估结果为基准，综合考虑了捷芯隆及其控股的核心经营公司的业务前景、盈利能力及行业地位，交易价格公允、合理。从财务回报看，捷芯隆合并报表层面经营稳健，核心经营公司近年来持续贡献稳定利润。具有充分的必要性和合理性。 （四）本次交易的审议情况 1、本次交易美埃科技已履行的决策和审批程序 本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,无需提交股东会审议。 2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序 （1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案； （2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告； （3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序； （4）本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。 （五）其他情况说明 1、本次交易不构成重大资产重组 目标公司合并报表层面2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司同期相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的转让方未直接持有美埃科技5%以上股份，未担任美埃科技的董事或高级管理人员，亦不存在系美埃科技关联自然人关系密切的家庭成员或存在上述法规规定的其他关联关系情形。本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。 二、 交易对方的基本情况 交易对方系美埃香港控股的少数股东，具体信息、目前持股及本次出售情况如下：
截至本公告披露之日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。 三、 目标公司具体情况 （一）目标公司概况
（二）股权结构 本次交易完成前后，目标公司的股权结构如下所示： 图一：本次交易前的股权结构 美埃（中国）环境科技股 份有限公司 68.39% 中国大陆 中国大陆外 NgYewSum LawEngHock ChinSzeKee LuahKokLam 24.29% 4.29% 2.65% 0.38% MayAirHKHoldingsLimited 图二：本次交易完成后的股权结构 美埃（中国）环境科技股 份有限公司 86.75% 中国大陆 中国大陆外 NgYewSum LawEngHock ChinSzeKee LuahKokLam 1.78% 10.19% 1.11% 0.17% MayAirHKHoldingsLimited （三）捷芯隆最近一年及最近一期主要财务数据 由于目标公司为特殊目的载体的投资控股公司，对外不产生经营活动。其资产，负债，收入，利润均由目标公司之下属子公司捷芯隆产生，此处参考捷芯隆的财务数据。 单位：万元
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证咨报字【2026】A0460号，经收益法评估，以2026年3月31日为评估基准日，在相关假设条件成立的前提下，捷芯隆股东全部权益评估价值为人民币59,300.00万元，较合并口径归母所有者权益评估增值人民币15,256.47万元，增值率36.64%。 本次交易定价以金证咨报字【2026】A0460号的评估结果人民币59,300.00万元为依据，经交易双方协商一致，确认以人民币63,425.95万元作为目标公司的交易估值，并确认以人民币116,447,772.71元作为本次交易目标公司18.36%股权的成交价格。本次交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）其他情况说明 经查询，截至本公告披露日，美埃香港控股及其下属子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。美埃香港控股的公司章程或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。 四、 协议主要内容及履约安排 （一）协议各方 转让方:NgYewSum先生、LawEngHock先生、ChinSzeKee先生及LuahKokLam先生 受让方:美埃（中国）环境科技股份有限公司 （二）收购目标及交易定价 受让方向转让方支付总额人民币116,447,772.71元现金或等值外币，从转让方收购合计持有的美埃香港控股535股股份（约占美埃香港控股全部股份的18.36%）。其中向NgYewSum先生支付人民币89,458,008.57元或等值外币，收购其持美埃香港控股411股股份（约占美埃香港控股全部股份的14.10%）；向LawEngHock先生支付人民币15,889,135.34元或等值外币，收购其持美埃香港控股73股股份（约占美埃香港控股全部股份的2.51%）；向ChinSzeKee先生支付人民币9,794,672.47元或等值外币，收购其持美埃香港控股45股股份（约占美埃香港控股全部股份的1.54%）；及向LuahKokLam先生支付人民币1,305,956.33元或等值外币，收购其持美埃香港控股6股股份（约占美埃香港控股全部股份的0.21%）。另外本次交易预计产生中介机构费用人民币1,000,000.00元或等值外币（其中人民币300,000.00元或等值外币由自有资金支付，人民币700,000.00元或等值外币由境内银行贷款支付）。 （三）付款安排 受让方应在交割日，按本公告之“四、协议主要内容及履约安排”之“（二）收购目标及交易定价”所列金额，通过电汇方式以人民币或等值外币将价款支付至转让方。 （四）先决条件 1、本次收购将在以下条件（以下统称“先决条件”）均达成后生效：（1）美埃科技已就协议项下拟进行的交易完成所有必要的内部决策程序、审批及备案程序，包括：美埃科技董事会批准。 （2）就适用的境外直接投资法律法规而言，已向下列机构取得、完成及/或提交（视情况而定）所有相关审批、登记、备案、报告：(i)发展和改革主管部门；(ii)商务主管部门；及(iii)境外投资相关的外汇登记部门。 （3）按照协议约定需在交割日重复作出的转让方保证，于交割当日应真实、准确，视同于该日作出，且转让方不存在其他重大违反协议项下义务的情形。 （4）自协议签署日至交割日期间，集团公司的业务、经营、资产、状况（财务、经营或其他）、利润或前景未发生会产生重大不利影响的重大不利变化。 （5）对公司业务具有重大意义的任何合同、许可或融资协议未被终止或以产生重大不利影响的方式修改（包括但不限于自协议签署日至交割日期间，对公司任何一方施加任何新增监管要求及/或更严格的外资持股限制）。 （6）任何政府或其他人士均未：(i)为禁止、质疑或以其他方式干预协议项下拟进行的交易而启动或威胁启动任何程序或调查；或(ii)颁布或提议颁布任何法律（包括任何从属法规）、命令或施加任何条件，从而禁止、重大限制或重大延误协议项下拟进行交易的实施。 2、公司有权完全自行酌情决定，通过向转让方发出书面通知，全部或部分豁免以上所列任何或全部先决条件，于协议签署后，公司应立即尽最大努力促成先决条件第（2）项的落实。 （五）交割 交割日为所有先决条件获达成（或获受让方豁免）的通知送达日期后的第14日；或转让方与受让方根据书面约定的其他交割日期。在交割日，转让方应向受让方交付相关的转让文件，而受让方则根据协议的分配方式，以电子汇款方式支付代价，以人民币或等值之其他货币，汇入转让方事先书面指定之银行账户。 五、 涉及购买资产的其他安排 本次交易系公司收购子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司美埃香港控股仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。 六、 本次交易对公司的影响 本次收购股权事项符合公司整体战略规划及实际经营发展需要，可以进一步提升决策与运营效率，增厚公司归属于母公司股净利润和所有者权益，有利于提升公司整体盈利水平及股东回报，以合理成本夯实对优质资产的控制权，从而更好地维护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。本次交易资金来源于公司自有和自筹资金，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。本次交易实施后不会形成商誉。 七、 风险提示 （一）本次交易的审批风险 针对本次交易，公司尚需履行的决策及批准程序详见本公告之“一、交易概述”之“（四）本次交易的审议情况”之“2、本次交易美埃科技尚需履行的决策和内外部审批程序”相关内容。相关决策及批准程序为本次交易的前置条件，即仅在全部决策及批准程序通过后，本次交易所涉及的协议方可生效。本次交易公司能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易的融资风险 本次交易的融资安排可以参考本公告之“一、交易概述”之“（二）本次交易的资金安排”。 （三）整合管控风险 本次交易完成后，公司对目标公司的持股比例进一步提升至86.75%。随着公司对目标公司股权的提升，公司正按既定计划持续推进后续的整顿与整合管控，前期，公司已率先启动并初步完成了双方销售资源的统筹与整合，旨在协同挖掘市场潜力。下一步，整合工作将深化至管理架构完善，同步推进各层面的团队沟通与业务协同。鉴于双方在原有运营模式和硬性体系对接涉及环节较多，整合收益全面释放尚需时间，效果具有一定不确定性。若未来实际推进情况与计划产生偏离，可能影响协同效应全方位发挥，注意相关整合风险。 （四）税收风险 本次交易涉及跨境股权架构调整，未来利润分配可能涉及香港利得税、境内企业所得税及预提所得税等税务影响。若未来香港或内地的税收政策发生变化，或税务筹划不当，可能对公司整体税负产生影响。 特此公告。 美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会 2026年5月9日 中财网
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