晶科能源(688223):晶科能源关于出售子公司股权
债券代码：118034 债券简称：晶能转债 晶科能源股份有限公司 关于出售子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：为优化晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公司”）海外资产配置，保障公司在国际市场的长期战略布局，降低经营风险和管理成本，最大程度保护上市公司及广大中小投资者的利益，公司全资子公司JinkoSolar(U.S.)HoldingInc.（以下简称“晶科美国控股”）拟出售其全资子公司JinkoSolar(U.S.)IndustriesInc.（以下简称“晶科美国工厂”或“目标公司”）75.1%股权至FHJKVHoldingsLimited（以下简称“FH”或交易对方）。本次交易对价为191,505,000美元（以下简称“本次交易”），本次交易涉及的底层资产为公司在美国建设完毕且已投产的2GW组件工厂。本次交易完成后，FH持有晶科美国工厂75.1%股权，晶科美国控股持有晶科美国工厂24.9%股权，晶科美国工厂将不再纳入公司合并报表范围内。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ? 本次交易完成后，公司不存在委托其理财的情形，晶科美国工厂不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为晶科美国工厂提供融资担保的情形。 ? 风险提示：本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化公司海外资产配置，保障公司在国际市场的长期战略布局，降低经营风险和管理成本，经公司第二届董事会第二十八次会议于2026年5月8日审议通过，晶科美国控股、晶科美国工厂与FH签订《股权收购协议》等协议，FH 75.1% 拟以现金方式购买晶科美国控股持有的全资子公司晶科美国工厂 股权（以下简称“标的股权”），本次交易的对价为191,505,000美元。本次交易完成后，FH持有晶科美国工厂75.1%股权，晶科美国控股持有晶科美国工厂24.9%股权，晶科美国工厂将不再纳入公司合并报表范围内。通过上述安排，公司可回收前期投资以及享有后续晶科美国工厂股权分红。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年5月8日召开了第二届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于完成交割条件、办理股权变更程序等。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案在提交董事会审议前，已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易协议经协议有关方有效签署完成即生效。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、FHJKVHoldingsLimited
FHCapital是一家专注于成长型清洁能源投资的私募股权基金。FHCapital凭借深厚的行业专长、强大的融资能力和长期积累的行业关系，为该领域成长型企业提供所需的资金。FHCapital已投资并参股的企业包括ESFoundry与DelawareRiverSolar。前者专注于美国光伏电池片的制造与销售，后者则是美国领先的光储项目开发商。交易完成后，FH及其关联方将在美新能源产业链中逐步完善布局，并继续支持晶科美国工厂在当地市场的合规运营与稳健发展。 （三）关联关系说明 FH与公司之间不存在关联关系。 （四）交易对方的资信情况 公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方不属于失信被执行人，对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为晶科美国控股持有的晶科美国工厂75.1%的股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。 2 、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，晶科美国工厂产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶科美国工厂的主营业务为组件生产，设计产能年产2GW组件，主要供应方向为美国本土市场，2025年度产能利用率为90.7%。 截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1、晶科美国工厂主要财务信息 单位：万元人民币
除因本次交易而对晶科美国工厂进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 （三）债权债务转移情况 本次出售股权交易中不涉及债权债务转移，标的公司转让后与公司无债权债务关系。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的以2025年11月30日为评估基准日的《晶科能源股份有限公司拟股权转让所涉及的JinkoSolar(U.S.)IndustriesInc.股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2026）A0414号）（以下简称“《资产评估报告》”），晶科美国工厂全部股权价值为179,740.73万元人民币，经各方协商一致，晶科美国控股持有的晶科美国工厂75.1%股权作价为255,000,000美元（评估基准日美元对人民币汇率为1美元对人民币7.0789）*0.751=191,505,000美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估采用资产基础法对晶科美国工厂股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，晶科美国工厂已经审计的资产账面价值为570,737.84万元人民币，负债为412,858.53万元人民币，净资产为157,879.31万元人民币。 在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为179,740.73万元人民币，评估增值21,861.42万元人民币，增值率13.85%。 除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。 （二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果,经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款。 1、协议主体 甲方/买方：FHJKVHoldingsLimited 乙方/卖方：JinkoSolar(U.S.)HoldingInc. 丙方/目标公司：JinkoSolar(U.S.)IndustriesInc. 2、交易价格 经交易各方协商一致，甲方以191,505,000美元的价格受让乙方持有的目标公司75.1%股权。 3、支付方式和期限 约定股权转让款分期支付，须满足若干股权交割条件后交割日支付第一笔股权转让款97,667,550美元（交易对价的51%）；满足若干条件后支付第二笔股权转让款30,085,435.5美元（交易对价的15.71%）；满足若干条件后支付第三笔股权转让款63,752,014.5美元（交易对价的33.29%）。 4、交割安排 所有交割先决条件均被满足以后，当月的最后一天可作为交割日，如有特殊原因可顺延到下个月的最后一天完成，各方应尽最大合理努力于交割期限内完成本次交易涉及的交割条件及股权变更程序，本次交易完成上述交割条件及标的股权变更所涉及的变更程序之日视为交割日。 5、过渡期安排及损益归属 过渡期指自评估（审计）基准日起至交割日止的期间，过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。 过渡期内，乙方、目标公司不得在未取得甲方书面同意的情况下，与任何第三方就本次交易、剩余股权转让安排相类似事项进行接洽、协商或签署任何文件，也不得对目标公司的股权转让或质押、进行重大资产处置、增加或减少注册资本、合并或分立作出任何安排。 6、协议生效条件及生效时间 各方同意，协议经各方有效签署后生效。 7、违约责任 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。 如甲方未能按协议约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日，应当以未支付的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，该违约金应自到期日起按日计算，计算至实际支付逾期款项为止。 8、协议终止 在交割前的任何时间，本协议可终止，且所拟交易可依此终止：1）双方书面同意；2）本次交易如收到任何政府制定、颁布或发布的法律使本次交易无法完成交割；卖方违反本协议相关的条款且无法在规定时间内纠正等行为。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明交易对手方资信良好，此次交易的现金对价来源于对手方自筹资金。公司董事会经过对其财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 （三）本次交易对上市公司的保障措施 根据股权转让协议，本次交易将在取得51%转让款后进行交割，并约定受让方支付二期、三期转让款的条件和义务。 本次交易交割后，目标公司与交易双方约定了相关的商业安排。一方面，交易双方同意将共同确保交割后的目标公司满足美国本土制造相关法规要求，以确保美国本土制造产品供给，以此最大程度降低经营风险、保障上市公司权益；另一方面，允许目标公司生产的组件按照有关约定可以使用公司品牌对外销售，进一步提升公司在美国市场的品牌竞争力和影响力；最后，交易对手方有关主体作为专注于成长型清洁能源投资的私募股权基金，交易完成后将进一步完善在美新能源产业链布局，发挥协同优势，继续支持目标公司在当地市场的合规运营与稳健发展，有利于保障上市公司作为24.9%股东的长远收益。 六、本次交易对公司的影响 本次交易基于公司对相关政策及发展情况的综合考虑，若本次交易顺利实施，有利于优化公司海外资产配置，保障公司在国际市场的长期战略布局，降低经营风险和管理成本，保证公司在美市场的业务参与，最大程度保护上市公司以及广大投资者的权益。通过本次交易安排，公司可回收前期投资以及享有后续晶科美国工厂持续经营成果。本次交易购买方FH财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。本次交易完成后，FH持有晶科美国工厂75.1%股权，晶科美国控股持有晶科美国工厂24.9%股权，晶科美国工厂将不再纳入公司合并报表范围内。 本次交易不改变晶科美国工厂的债权与债务结构，也不涉及与晶科美国工厂的相关债权与债务转移，晶科美国工厂的债权和债务均应由其继续享有和承担。 本次交易原则上不涉及晶科美国工厂职工的用人单位变更，原由其聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同继续履行。 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与FH的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 本次交易不会导致产生同业竞争的情形。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、风险提示 本次交易能否最终实施完成还存在一定的不确定性，具体如下： 本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年5月9日 中财网
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