万科A(000002):万科企业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条制定目的与依据 为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条适用范围 本制度适用于公司下列人员： 董事：包括独立董事、未在公司全职工作的其他董事及在公司全职工作的董事。 高级管理人员：指由董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条基本原则 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： 合规性原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》。 激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现有效激励与风险约束的平衡。 公平与竞争性原则。结合公司经营状况、行业水平、地区薪酬状况及岗位价值等因素，合理确定薪酬水平，保持外部竞争性与内部公平性。 短期与长期结合原则。薪酬结构应兼顾短期经营目标与公司长期战略发展，促进公司长期价值提升。 信息披露原则。薪酬政策、方案及执行情况应按照监管要求及时、准确、完整地披露。 第四条管理机构 董事会下设的薪酬与提名委员会负责研究、拟定本制度及年度薪酬方案，并对董事、高级管理人员的履职情况进行考核和监督。 董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并将董事薪酬方案提交股东会审议批准。 在审议董事、高级管理人员的薪酬或对其个人进行绩效评价时，相关董事、高级管理人员应当回避。 第二章薪酬结构与标准 第五条薪酬构成 在公司全职工作的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。 基本薪酬。是固定年度报酬，根据其岗位职责、履职要求、专业能力、市场薪酬水平及公司支付能力等因素综合确定。 绩效薪酬。是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩的浮动报酬。董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于其基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 中长期激励收入。是旨在激励董事、高级管理人员关注公司长期发展的报酬，包括股权激励、任期激励等方式，具体方案按相关规定另行制定。 第六条分类管理 董事、高级管理人员根据不同身份，适用不同的薪酬结构和标准： 独立董事。领取固定年度津贴，津贴标准由股东会审议决定，不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。 未在公司全职工作的其他董事。可领取由股东会审议决定的固定董事津贴，原则上不得领取除董事津贴以外的薪酬，也不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。 在公司全职工作的董事。按其所担任的公司职务岗位，根据本制度规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。 高级管理人员。根据人员所任职位，按照本制度规定领取薪酬。 董事薪酬可根据市场环境、公司经营情况变化进行调整。独立董事、未在公司全职工作的其他董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。 第三章绩效管理与考核 第七条绩效评价体系 董事会薪酬与提名委员会负责组织建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，考核标准应科学、透明，与公司战略目标相匹配。 第八条考核程序 每年年初，董事会薪酬与提名委员会根据公司年度经营目标，制定董事、高级管理人员的绩效薪酬方案，报董事会审议。 年度结束后，董事会薪酬与提名委员会依据经审计的财务数据，以及董事、高级管理人员的个人履职评价结果等，形成绩效考核结果。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 考核结果作为确定董事、高级管理人员当年度绩效薪酬和中长期激励行权的主要依据。 第九条业绩联动机制 公司建立薪酬与公司业绩的紧密联动机制。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降，未发放绩效薪酬的董事、高级管理人员不适用。 若未满足上述联动要求，董事会应在相关决议中详细说明原因，并进行信息披露。 第四章薪酬确定、支付与追索 第十条薪酬审批 董事的薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会研究制定，经董事会审议后，提交股东会批准，并予以披露。 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会研究制定，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第十一条薪酬支付 基本薪酬按月发放。 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 董事、高级管理人员应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任时，按其实际任职时间、履职情况和绩效评价等发放薪酬。 第十二条薪酬止付与追索机制 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 董事会薪酬与提名委员会负有评估并建议启动薪酬止付与追索程序 的职责。 第十三条信息披露 公司应严格按照《上市公司治理准则》等规定，在定期报告及专项公告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、实际发放金额、与公司业绩的关联性说明、薪酬止付追索机制的建立与执行情况等信息。 当董事会未采纳或未完全采纳董事会薪酬与提名委员会关于薪酬方 案的建议时，必须在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由，并进行披露。 第五章附则 第十四条解释权 本制度由董事会薪酬与提名委员会负责解释，修订时亦同。 第十五条生效日期 本制度经董事会审议通过、股东会批准后生效。 原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。 中财网
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