金智科技(002090):经营决策授权细则
经营决策授权细则 （2026年5月8日，经公司2025年度股东会审议批准稿） 为了规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营决策管理，加强内部控制，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司办公会议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第一章定义 第一条 本细则所称授权包括公司股东会对董事会的授权，董事会对经营层的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第二条本细则所称的“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： (一)购买或者出售资产（包括知识产权）； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)转让或者受让研发项目； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条本细则所称“日常交易”，是指公司发生的与日常经营相关的下列类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，属于本细则第二条的“重大交易”。 第四条本细则所称的“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）本细则第二条规定的交易事项； （二）本细则第三条规定的交易事项； （三）委托或受托销售； （四）存贷款业务； （五）与关联方共同投资； （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二章 重大交易授权 第五条公司发生的重大交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议批准: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第六条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；上述指标计算达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议批准。 第七条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）未达第五条、第六条标准之一的，根据公司内部管理制度由办公会、董事长、总经理或其授权其他高级管理人员、有关职能部门负责人分级决定。需提交办公会审议的重大交易事项标准，应在公司《办公会议事规则》中明确。 关财务指标适用本细则第五条和第六条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本细则第五条和第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条公司发生本细则第二条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司提供财务资助、提供担保、对外投资、对外捐赠，均需提交办公会审议，并分别按照公司《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外捐赠管理制度》规定的权限和程序执行。 第十一条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 第十三条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事计计算的原则，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 已经按照第五条、第六条和第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 第十五条公司分期实施本细则第二条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 第十六条公司与同一交易对方同时发生第二条第一款第二项至第四项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本细则第五条、第六条和第七条的规定。 第十七条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本细则的规定再次履行审议程序。 第十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本细则规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十九条公司申请银行授信额度，由董事会决定；控股子公司申请银行授信额度，由公司办公会决定。 公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的10%，且连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的20%，由办公会决定；单项金额在上期经审计净资产10%以上，或连续12个月累计额在上期经审计净资产的20%以上，应经董事会审议。 第三章 日常交易的授权 第二十条公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当经董事会批准： （一）涉及本细则第三条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公司最（二）涉及本细则第三条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第二十一条公司日常经营活动相关的事项，未达第二十条标准之一的，根据公司内部管理制度由办公会、董事长、总经理或其授权其他高级管理人员、有关职能部门负责人分级决定。需提交办公会审议的日常交易事项标准，应在公司《办公会议事规则》中明确。 第四章 关联交易授权 第二十二条公司发生的关联交易，不管金额大小，均需提交办公会审议通过，并应按公司《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》规定的权限和程序执行。 第五章 其他规定 第二十三条董事会有权对本授权细则中办公会、总经理的权限进行细化规定，但不得超过本授权细则中规定的董事会的权限范围。 第二十四条本细则中凡未加特别说明的，所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十五条本细则经公司股东会批准后生效，原《经营决策授权细则》同时废止。 江苏金智科技股份有限公司 2026年5月8日 中财网
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