[收购]荃银高科(300087):中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
关于 中国种子集团有限公司 要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司 之 2025年度及 2026年第一季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受收购人中国种子集团有限公司（以下简称“收购人”、“中种集团”）委托，担任其要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“荃银高科”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的 12个月止，即 2025年 12月 3日至 2027年 1月 9日。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具 2025年度及 2026年第一季度（即 2025年 12月 3日至 2026年 3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 2025年 12月 3日，荃银高科披露了《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），收购人中种集团向除中种集团以外的上市公司全体股东发出部分要约，要约价格为 11.85元/股，要约收购股份数量为 189,466,350股（占公司总股本的 20.00%）。本次要约收购期限为 2025年 12月 4日至 2026年 1月 5日（以下简称“本次要约收购”）。 截至 2026年 1月 5日，本次要约收购期限已届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 3,763户，预受要约股份总数为 297,787,643股。其中贾桂兰女士、王玉林先生已经按照其承诺以所持荃银高科 65,521,411股、8,831,109股（合计 74,352,520股）股份就本次要约收购预受要约。中种集团已按照《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为 189,466,350股。 中种集团已按照深圳证券交易所和中登公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务。荃银高科于 2026年 1月 9日披露《关于中国种子集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，中种集团持有荃银高科 383,760,376股股份，占上市公司总股本的 40.51%。 二、公司治理和规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人中种集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对荃银高科的股东权益。 2026年 1月 30日，中国证监会出具了《立案告知书》（编号：证监立案字0232026002号）。因荃银高科涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对荃银高科立案。 截至本持续督导意见出具日，荃银高科各项生产经营活动均正常开展，中国证监会的调查尚在进行中，荃银高科尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，本持续督导期内，未发现荃银高科违反中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则要求的情形。 三、交易各方承诺履行情况 （一）关于保持上市公司独立性的承诺 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科 2021年 12月 10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺： 1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。 2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。 本公司不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他股东的合法权益，并将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。 上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。” 中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科 2021年 8月 31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺： 1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。 2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。 本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。 上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对荃银高科拥有控制权期间内持续有效。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为保护上市公司及其中小股东的利益，收购人已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科 2021年 12月 10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “鉴于现代农业直接持有荃银高科 92,520,965股普通股股份并通过与荃银高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得荃银高科控股权（以下简称“前次权益变动”），本公司通过受让现代农业直接持有的荃银高科股份及自动承继现代农业与荃银高科的自然人股东就荃银高科 35,405,962股普通股股份达成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务而取得荃银高科控股权。对于今后若出现或发现荃银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞争情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； （5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 上述承诺自本公司取得荃银高科的控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。” 中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科 2021年 1月 1日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “1、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本表决权委托和一致行动安排生效后，本次权益变动发生之日起五年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当解决方式逐步解决本公司及本公司下属企业与荃银高科之间的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司将采取积极措施努力避免本公司及本公司下属企业从事与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。” 中国中化已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科 2021年 8月 31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中化现代农业有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。 2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。 上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。” 2026年 1月 15日，荃银高科披露《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的公告》，提到荃银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”建设缓慢，目前尚未投产，暂时与中种集团及其关联方不存在同业竞争。存在同业竞争的境内水稻种子、小麦种子领域相关业务涉及的公司为中种集团全资子公司中种农业科技（湖南）有限公司（以下简称“中种农科”）。为最大限度保障上市公司及全体股东特别是中小股东利益，荃银高科通过委托管理的方式解决与中种集团的同业竞争问题，荃银高科与中种集团于 2026年 1月 14日签署《股权委托管理协议》，受托管理中种集团持有的中种农科 100%股权，委托管理费用为每年 60万元，该事项已于 2026年 1月 14日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。 （三）关于规范关联交易的承诺 收购人已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科2021年 12月 10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “为了规范与荃银高科之间的关联交易，本公司在此承诺： 本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及荃银高科相关制度规定，与荃银高科依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害荃银高科及其他股东的合法权益。 上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。” 中国中化已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科 2021年 8月 31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下： “本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中种集团不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 上市公司于 2025年 12月 15日召开第五届董事会第二十八次会议，于 2025年 12月 31日召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。其中涉及上市公司经营范围的条款修订如下：
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在向上市公司及其子公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“荃银高科第五届董事会任期已于 2025年 1月 24日届满。截至本报告书签署日，荃银高科新一届董事会的换届工作尚在筹备中，为确保董事会工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，荃银高科第五届董事会全体成员、董事会各专门委员会委员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。未来在新一届董事会换届工作中，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员的变更情况如下： 1、董事会换届选举 鉴于荃银高科第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，荃银高科于 2026年 1月 14日召开第五届董事会第三十次会议，并于 2026年 1月 30日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了董事会换届相关议案。 根据审议结果，荃银高科第六届董事会成员包括姜业奎先生、应敏杰先生、戴晨晗先生、宋维波先生、张从合先生、王丰先生（独立董事）、韩良先生（独立董事）、张永冀先生（独立董事）。 2、聘任高级管理人员 2026年 1月 30日，荃银高科召开第六届董事会第一次会议，根据《公司法》《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定，审议通过了相关议案。董事会同意聘任宋维波先生为公司总经理，张从合先生、朱全贵先生、江三桥先生为公司副总经理，刘俊茹女士为公司财务总监，张庆一先生为公司副总经理、董事会秘书。 经核查，本财务顾问认为：上述上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述调整外，自本持续督导期初至本持续督导意见出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 上市公司于 2025年 12月 15日召开第五届董事会第二十八次会议，于 2025年 12月 31日召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合上市公司实际情况，上市公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，上市公司《监事会议事规则》将相应废止。同时，上市公司亦根据《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修订。 经核查，本财务顾问认为：上述公司章程的变更系依据相关法律法规调整所致，均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 上市公司于 2025年 12月 15日召开第五届董事会第二十八次会议，于 2025年 12月 31日召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。其中涉及上市公司分红政策的条款修订如下：
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务。除上述调整事项外，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现荃银高科为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之2025年度及2026年第一季度持续督导意见） 财务顾问主办人： __________________ __________________ 李玥瑶 张培洪 __________________ __________________ 罗 汉 王子轩 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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