国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司董事会2026年第四次临时会议决议
国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2026年第四次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2026年第四次临时会议通知于2026年4月23日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年5月8日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 1、股份锁定期 （1）本次交易业绩承诺方分期解锁安排调整 本次交易的交易对方江西迈通承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 本次交易的交易对方润田投资承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 本次交易的交易对方金开资本承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁： （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 2、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺调整 本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。 江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，则润田实业在该等年度的净利润分别不低于人民币18,253万元、19,430万元、20,657万元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 3、募集配套资金金额及用途 本次交易募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下： 单位：万元
4 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 （二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。 根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 经与相关交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易业绩承诺方的分期解锁安排、业绩承诺及补偿安排、募集配套资金金额及用途进行调整，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。 （三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 鉴于本次交易方案调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 （四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次重组相关交易补充协议的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。 2025年5月，公司与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2025年8月，公司与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2025年8月，公司与江西迈通、润田投资签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与盈利补偿协议》”）。 为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，进一步明确业绩承诺及盈利补偿的部分具体安排，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，现各方拟对《业绩承诺与盈利补偿协议》进行部分修订，并签署《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2026年5月9日 中财网
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