国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

 时间：2026年05月08日 20:16:46 中财网

原标题:国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地：上海证券交易所
项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产江西迈通健康饮品开发有限公司
　江西润田投资管理有限公司
　南昌金开资本管理有限公司
募集配套资金不超过35名特定投资者
独立财务顾问声 明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明.......................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................5
重大事项提示...........................................................................................................................9
一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................9
.................................................................................................14二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................16
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................................................18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................18
.............................................................20六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约.................................................................................................................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................26
重大风险提示.........................................................................................................................27
一、本次交易相关的风险.............................................................................................27
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.........................................................30第一章 本次交易概况.........................................................................................................32
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................32
二、本次交易的具体方案.............................................................................................34
三、本次交易的性质.....................................................................................................43
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................44
五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................44
六、交易各方重要承诺.................................................................................................45
七、本次交易的必要性.................................................................................................58
释 义
报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

国旅联合/上市公司/公司/ 本公司指国旅文化投资集团股份有限公司（A股股票代码：600358.SH）
重组报告书/报告书/草案指《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案/重组预案指《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田 实业指江西润田实业股份有限公司
标的资产指江西润田实业股份有限公司100.00%股份
本次交易/本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股份，并募集配 套资金
募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通指江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资指江西润田投资管理有限公司
金开资本指南昌金开资本管理有限公司
交易对方指江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方指江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人指江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东指江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅指南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团指江西省长天旅游集团有限公司
江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司
江旅资本指江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业 资本管理集团有限公司）
建银基金指江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
新线中视指北京新线中视文化传播有限公司
航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
风景独好指江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营 有限责任公司）
文旅科技指江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有 限公司）
会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司（现更名为：江西长旅国际会展有 限公司）
太美航空指海南太美航空股份有限公司
赛富投资指SAIFIIIMauritius（ChinaInvestments）Limited，一家成立于毛里 求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
联创国际指联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的 公司，系润田实业的发起人和历史股东
温汤水电指宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
润田饮料指江西润田饮料股份有限公司
丰城润田指丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田指武汉润田食品饮料有限公司
沈阳润田指沈阳润田食品饮料有限公司
抚州润田指抚州润田矿泉水有限责任公司
吉安润田指吉安润田矿泉水有限责任公司
九江润田指江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水 有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田指房县润田神农架矿泉水有限公司
明月山润田指江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田指江西润田（永丰）矿泉水有限公司
万安润田指万安润田矿泉水有限责任公司
润田实业上海分公司指江西润田实业股份有限公司上海分公司
新三板指全国中小企业股份转让系统
东固村委会指青原区东固畲族乡东固村民委员会
明月山管理局指江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009年8月更名为 “宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
工商银行指中国工商银行股份有限公司
中国银行指中国银行股份有限公司
募集配套资金定价基准日指上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日
江西行政事业资产集团指江西省行政事业资产集团有限公司
Z世代指网络流行语，指新时代人群，具有消费理念多元的特质
发行股份购买资产定价基 准日/定价基准日指国旅联合董事会2025年第六次临时会议决议公告日
评估基准日指2025年4月30日
加期评估基准日指2025年10月31日
报告期/最近两年一期指2023年度、2024年度及2025年1-10月
交割日指标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的 股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记 至上市公司之日
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止 的期间
华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
国盛证券指国盛证券股份有限公司
独立财务顾问指华泰联合证券/国盛证券
法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司
《购买资产协议》指国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《补充协议》指国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿协 议》指国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买 资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
《业绩承诺与盈利补偿协 议之补充协议》指国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买 资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》
《独立财务顾问报告》指《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》/《国盛证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》
《法律意见书》指国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
《补充法律意见书》指国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）和国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二）
《审计报告》指华兴会计师出具的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴 审字[2026]25008850075号）
《备考审阅报告》指华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务 报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号）
《润田实业评估报告》指金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0394号）
《加期评估报告》指金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0077号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《证券期货法律适用意见 第12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券期货法律适用意见 第18号》指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第18号》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等3名交易对方购买其合 计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金。　　
交易价格 （不含募集配 套资金金额）300,900.00万元　　
交易标的名称江西润田实业股份有限公司　
　主营业务标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属 行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。　
　其他（如为拟 购买资产）符合板块定位□是□否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易性质构成关联交易?是□否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组?是□否　
　构成重组上市□是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 □无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 □无　　
其它需特别说 明的事项本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业100.00%的股份和募集配套 资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条 件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。　　
（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的 名称基准日评估或估值 方法评估或估值 结果增值率本次拟交易的 权益比例交易价格其他 说明
润田实业2025年4 月30日收益法300,900.00 万元153.83%100.00%300,900.00 万元无
由于上述评估的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　向该交易对方支付的 总对价
　　　现金对价股份对价　
1江西迈通润田实业51.00%股份46,037.70107,421.30153,459.00
2润田投资润田实业24.70%股份22,296.6952,025.6174,322.30
3金开资本润田实业24.30%股份21,935.6151,183.0973,118.70
合计润田实业100.00%股份90,270.00210,630.00300,900.00　
（四）发行情况

股票种类人民币普通股 A股每股面值1.00元
定价基准日上市公司董事 会2025年第六 次临时会议决 议公告日发行价格3.20元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易 均价的80%，且不低于上市公司 2024年经审计的归属于上市公司 股东的每股净资产。
发行数量658,218,749股，占发行后上市公司总股本的比例为56.59%（不考 虑募集配套资金）　　
是否设置发行价格调整方案□是 ?否　　
锁定期安排江西迈通出具承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取 得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 定期自动延长至少6个月； 三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相 关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承 诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交 易取得的上市公司股份；　　

　四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管 意见进行相应调整； 五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。” 润田投资出具承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相 关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承 诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交 易取得的上市公司股份； 三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管 意见进行相应调整； 四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。” 金开资本出具承诺： “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符， 本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调 整； 三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”
（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排
交易对方金开资本存在除标的公司外的其他多项投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1
、江西迈通
江西迈通的穿透锁定安排如下：

层级 序号股东名称是否存在 其他投资自身是否 锁定是否继续向上 穿透锁定
1-1江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）否是是
1-1-1江西省旅游集团股份有限公司是是否
1-1-2江西省长天旅游集团产融控股有限公司是是否
1-2江西省旅游集团股份有限公司是是否
建银基金、江旅集团、江西长旅集团已分别出具承诺函，主要承诺内容如下：“一、江西迈通已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司股价在特定期间低于发行价的情形下锁定期自动延长至少6个月；在江西迈通承诺的上述锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让所持有的江西迈通股权/建银基金份额；
二、若上述江西迈通或本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”2、润田投资
润田投资的穿透锁定安排如下：

层级序号股东名称是否存在 其他投资自身是 否锁定是否继续向上 穿透锁定
1-1江西显方贸易有限责任公司否是是
1-1-1查加智-是否
1-1-2刘晓权-是否
1-1-3吴晓光-是否
1-2江西赣润企业管理有限公司否是是
1-2-1江滢-是否
1-2-2董秋凤-是否
1-3邹斌-是否
1-4南昌县志兴管理有限公司否是是
1-4-1南昌知兴轶商务服务有限公司是是否
层级序号股东名称是否存在 其他投资自身是 否锁定是否继续向上 穿透锁定
1-4-2南昌县万兴创业服务中心（有限合伙）是是否
1-5杭州华利泉健康科技有限公司否是是
1-5-1王琪-是否
1-5-2沈凡-是否
1-5-3李峰-是否
1-5-4王国泉-是否
1-6叶丽-是否
1-7江西省喆润玺祥技术咨询有限公司否是是
1-7-1江西省商友实业有限公司否是是
1-7-1-1陈健-是否
1-7-1-2李伟-是否
1-7-2涂根友-是否
1-7-3杨虹-是否
1-7-4肖朝华-是否
1-7-5曹小琴-是否
1-7-6梁勇-是否
1-7-7江西省言欢企业管理有限公司是是否
1-8南昌赣之荣商贸有限公司否是是
1-8-1方宜瑛-是否
1-8-2张党根-是否
1-8-3童云仙-是否
1-8-4罗永-是否
1-8-5刘君-是否
1-8-6周杰-是否
1-8-7吴艳-是否
1-8-8尹桂芬-是否
1-8-9李仁飞-是否
1-8-10甘莉-是否
1-9杭州浩鑫商务服务有限公司否是是
1-9-1赵翊舟-是否
1-9-2赵建新-是否
1-10邹永亮-是否
层级序号股东名称是否存在 其他投资自身是 否锁定是否继续向上 穿透锁定
1-11胡小盼-是否
1-12熊细妹-是否
润田投资的12名直接股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让所持有的润田投资股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资上层涉及穿透锁定的股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：“本人/本公司/本企业通过本人/本公司/本企业对外投资的公司（以下简称“间接持股公司”）间接持有润田投资股权，本人/本公司/本企业特此承诺如下：一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司/本企业不以任何方式转让所持有的间接持股公司股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排

募集配套资金金额发行股份募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

　　100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买 资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及 价格按照中国证监会的相关规定确定　
发行对象发行股份不超过35名特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
　本次交易的现金对价90,270.0097.06%
　支付中介机构费用等2,730.002.94%
　合计93,000.00100.00%
2、配套募集资金股票发行情况

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日发行期首日发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，且 不低于发行前上市公司最近一个会计年 度经审计的归属于上市公司股东的每股 净资产。 本次发行股份的最终发行价格将在本次 交易经上交所审核通过并经中国证监会 注册后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由董事会及其授权人 士根据股东大会的授权与本次发行的主 承销商根据竞价结果协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公 司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项的，发行价格将按照 相关法律及监管部门的规定进行调整。
发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行 数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上 市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予 以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时 的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、 转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行 相应调整。　　
锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结 束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配 套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股 份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集 配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。　　
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品产业链，持续提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。

标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力较大，是江西典型的“好产品”。

本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年12月31日，上市公司总股本为504,936,660股。经各方协商，本次交易上市公司将新增658,218,749股用于向交易对方支付股份对价。本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

股东名称重组前　重组后　
　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
江旅集团98,803,00019.57%98,803,0008.49%
南昌江旅23,875,9344.73%23,875,9342.05%
江西迈通--335,691,56228.86%
控股股东及一致行动人（合计）122,678,93424.30%458,370,49639.41%
润田投资--162,580,03113.98%
金开资本--159,947,15613.75%
股东名称重组前　重组后　
　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
其他股东382,257,72675.70%382,257,72632.86%
合计504,936,660100.00%1,163,155,409100.00%
本次交易前，江旅集团持有上市公司19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号）及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：单位：万元

项目2025年10月末/2025年1-10月　　2024年末/2024年度　　
　交易前备考数变动率/变动额交易前备考数变动率/变动额
总资产45,419.34217,593.95379.08%42,513.07219,062.52415.28%
总负债39,715.7363,989.5361.12%33,298.0076,379.08129.38%
归属于母公司股 东的所有者权益5,133.32153,034.142,881.19%8,469.22141,937.591575.92%
营业收入35,866.53161,468.23350.19%36,473.03162,479.54345.48%
利润总额-4,150.8825,719.5829,870.45-6,843.8816,431.9423,275.82
归属于母公司所 有者净利润-4,035.4318,397.0122,432.44-6,370.3111,188.8417,559.15
资产负债率87.44%29.41%-58.03%78.32%34.87%-55.48%
基本每股收益 （元/股）-0.080.160.24-0.130.100.23
注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈利能力及持续经营能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
3、本次交易相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；
4、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议、2026年第四次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已取得江西省国资委批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”

截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重组，意见如下：
“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项安排与约定予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上市公司及江西迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅出具承诺
“一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；（未完）
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