国旅联合(600358):国浩律师(上海)事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)
原标题:国旅联合:国浩律师(上海)事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三) 25-28thFloor,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Shanghai200085,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年5月 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于2025年8月25日、2025年9月10日和2026年3月27日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所于2025年9月26日下发了《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》的要求就相关法律问题进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 第一节引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。 （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。 （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 （八）本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述；本补充法律意见书仅涵盖《审核问询函》要求律师核查并发表法律意见的相关问题的核查和回复意见，不涉及其他法律问题核查和更新；本所律师在《法律意见书》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。 （九）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》或《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。 第二节正文 《审核问询函》问题2、关于交易方案 重组报告书披露，（1）本次交易中三名交易对方中，支付方式均采用现金与股份相结合的方式，其中现金支付金额为90,270万元；（2）本次交易配套募集资金不超过120,000.00万元，其中90,270.00万元用于支付本次交易现金对价，29,730.00万元用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用；（3）2025年6月末，上市公司账面货币资金5,497.45万元；2025年4月末，上市公司资产负债率84.80%；（4）交易对方江西迈通、润田投资不存在其他对外投资企业；（5）本次交易设置了超额业绩奖励，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额中的50%用于奖励标的公司核心骨干及以上人员，超额业绩奖励金额累积不得超过3,000万元；（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一笔现金对价15,000万元。 请公司在重组报告书中补充披露：各交易对方的控股股东、实际控制人。 请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少、资产负债率较高的情况下，本次交易大额支付现金对价的原因及合理性；（2）结合上市公司目前股价和市值，说明本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（3）结合上市公司及标的公司账面资金和盈利情况，资金需求、负债情况及还款安排等，说明本次配募用于补流偿债的必要性，配募规模的合理性；（4）交易对方锁定期安排的合规性；（5）业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和《监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定,奖励金额累积不得超过3,0006 万元的确定依据；（）约定现金对价分批支付的考虑，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件，目前支付情况，相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表回复： 一、交易对方锁定期安排的合规性 （一）重组交易对方锁定期的相关规定 根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月”。 根据《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。” 根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。 （二）本次交易中各交易对方的锁定情况 1、交易对方锁定情况 根据交易各方出具的承诺，交易各方对本次重组取得的股份的锁定情况如下：
交易对方金开资本存在除标的公司外的其他多项投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。 交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。上述交易对方的穿透锁定情况如下： （1）江西迈通 江西迈通的穿透锁定安排如下：
“一、江西迈通已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司股价在特定期间低于发行价的情形下锁定期自动延长至少6个月；在江西迈通承诺的上述锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让所持有的江西迈通股权/建银合伙份额； 二、若上述江西迈通或本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” （2）润田投资 润田投资的穿透锁定安排如下：
“一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让所持有的润田投资股权； 二、若上述润田投资或本人/本公司承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本人/本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资上层涉及穿透锁定的股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：“本人/本公司/本企业通过本人/本公司/本企业对外投资的公司（以下简称“间接持股公司”）间接持有润田投资股权，本人/本公司/本企业特此承诺如下：一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司/本企业不以任何方式转让所持有的间接持股公司股权； 二、若上述润田投资或本人/本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本人/本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 综上，本次交易的交易对方的锁定期安排符合相关监管规则的规定。 （三）补充披露情况 公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露相关内容。 二、业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定,奖励金额累积不得超过3,000万元的确定依据 （一）业绩奖励设置已履行现阶段必要的审批程序 业绩奖励系本次重组整体交易方案的一部分，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行如下审批程序： 1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准； 2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意； 3、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议及2026年第四次临时会议审议通过；4、本次交易方案已取得江西省国资委批准； 5、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。 截至本补充法律意见书出具之日，包括业绩奖励在内的本次交易方案已经履行现阶段必要的批准或备案程序；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可后方可实施。 号》相关规定 1、业绩奖励设置符合国资管理相关规定 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）规定： “第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。 第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” 本次交易中，包含超额业绩奖励在内的交易整体方案已按相关规定要求履行内部决策和审议程序，并由上市公司依法披露，已履行国家出资企业江西长旅集团的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定。 2、业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，其中关于超额业绩奖励的具体约定为：“若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内- 50% 累积实现的净利润总额累积承诺的净利润总额）中的 用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3,000万元。给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。” 鉴于：（1）超额业绩奖励设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分的50%，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易总价的20%；（2）上市公司已在《重组报告书》中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并已明确业绩奖励对象的范围、确定方式；（3）业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（4）包括超额业绩奖励在内的本次交易整体方案已履行国家出资企业江西长旅集团的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，符合国资管理相关规定；（5）根据各方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩奖励需要在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下进行。 因此，本次重组业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。 （三）奖励金额累积不得超过3,000万元的确定依据 业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，奖励金额累积上限系根据标的公司2024年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后标的公司高级管理人员及核心骨干人员2024年度薪酬总额情况如下：
三、约定现金对价分批支付的考虑，生效条件，目前支付情况，相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响 （一）现金对价分批支付的生效条件和目前支付情况 本次交易总对价为30.09亿元，其中现金对价部分为9.027亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》第3.3.1条的约定，本次现金对价将分两批支付，具体如下：
根据上述约定，本次交易在取得上交所审核通过及中国证监会注册同意后相关协议才能生效，目前协议尚未生效，尚未触发上市公司第一批1.5亿元现金的支付条件。 （二）约定现金对价分批支付的考虑 1、交易各方充分沟通的结果 现金对价能够为交易对方提供及时的流动性，满足其自身的资金安排需求。 提前支付部分现金对价，是上市公司与交易对方基于商业谈判形成的共识，结合交易其他条款和安排，该支付方式有助于促成交易的最终达成。 2、风险可控且不对上市公司构成较大不利影响 截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金余额为8,021.58万元；上市公司已经取得了工商银行、中国银行的贷款意向书（承诺函）或授信批复的说明，可用于专项支付本次交易的现金对价，其中也包括第一步支付的1.5亿元对价。 此外，江西长旅集团对上市公司提供了1.6亿元的借款额度。如银行并购贷款在协议生效后未及时到位，该笔借款额度也可以覆盖该笔现金对价。 综上，上市公司可以利用账面资金及银行贷款或控股股东借款，来满足现金支付的需要。 3、分批支付现金对价符合市场惯例 经查询近期市场案例，存在部分案例于交易协议签订或者生效后先行支付现金对价的情况，标的公司的情况符合市场相关交易情况，具体案例情况如下：
（三）相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响 首笔支付的1.5亿元现金可部分以上市公司账面自有资金支付，缺口部分将优先通过银行并购贷款等解决，预计将增加上市公司负债规模，上市公司资产负债率将进一步提高，上述现金对价将在募集配套资金到位后予以替换。但在首笔现金支付后，上市公司将加快标的公司的交割工作，在交割完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表，上市公司的资产负债率将大幅下降。 综上，本次交易的现金对价的支付安排是交易各方协商谈判的结果，符合商业逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关协议的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核注册同意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产生重大不利影响。 四、本所律师核查情况 （一）核查程序 1、取得上市公司交易对方穿透锁定股东的承诺函； 2、查阅本次重组相关交易协议，确认业绩奖励条款设置，并分析上市公司本次重组现金对价支付节奏情况； 3、查阅上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议、2026年第四次临时会议、上市公司2025年第四次临时股东大会材料、交易对方的内部批准文件、国资委产权管理综合信息系统预审核意见、江西省国资委批复文件，确认业绩奖励设置现阶段已经履行的决策审批程序和国资审批情况； 4、查阅标的公司高级管理人员及核心骨干人员薪酬情况； 5、查阅最近相关重组案例中的支付方式及现金对价的支付安排； 6、查阅上市公司相关公告； 7、查阅上市公司取得的江西长旅集团的借款抄告单； 8、取得工商银行江西省分行出具的贷款意向书、工商银行南昌分行出具的贷款承诺函、中国银行南昌市分行出具的授信批复的说明； 9、访谈上市公司财务总监，了解上市公司其他可用的融资方式。 （二）核查意见 1、本次交易的交易对方的锁定期安排符合相关监管规则的规定。 2、本次交易业绩奖励设置已履行必要的相关程序，符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，奖励金额累积不得超过3,000万元系根据标的公司2024年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后确定，具有商业合理性。 3、本次交易的现金对价的支付安排是交易各方协商谈判的结果，符合商业逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关协议的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核注册同意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产生重大不利影响。 《审核问询函》问题3、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2014年，由润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，润田投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承担；对润田饮料采取资产整体出售的重组方式，将润田饮料全部资产负债等一并转让给润田投资；因润田饮料总体负债远大于总体资产，故润田饮料资产和股权总价以零2 2016 4 元价格转让给润田实业；（） 年 月，国资股东江西迈通入股标的公司，取得标的公司51%股权；（3）本次交易完成后，江西迈通因2016年4月收购润田实业形成的商誉将会纳入上市公司报表。2025年4月末，标的公司商誉账面价值为15,890.71万元，源自标的公司成立之初重组润田饮料的一揽子交易；根据《备考审阅报告》，截至2025年4月末上市公司商誉账面价值为29,848.00万元占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分别为21.67%和13.18%；（4）标的公司历次国资入股评估备案程序存在瑕疵，相关部门出具了书面确认文件；（5）2016年2月，黄国辉受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创国际受让润田实业的股份；2016年3月，前述代持还原。 请公司披露:（1）2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况；（2）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本在标的公司发展过程中发挥的具体作用；（3）标的公司的成立背景、成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因；（4）标的公司成立之初重组润田饮料、2016年江西迈通收购标的公司形成商誉的具体计算过程，结合润田饮料和标的公司主要经营情况、财务状况和经营成果，说明收购价格公允性、商誉确认准确性及依据；结合前述时点评估预测情况、标的公司主要财务状况和经营成果变化情况等，说明前述商誉是否发生减值及依据；（5）针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失等情况；（6）梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（3）、（5）-（6）4 核查并发表明确意见，请会计师对（）核查并发表明确意见。 回复： 一、2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况（一）2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因 1、2014年资产重组的背景原因和具体过程 2013年底，润田饮料因快速扩张和内部管理不善，生产经营遭遇严重困难，企业陷入巨大债务危机。为维护南昌信用环境、维护社会稳定，南昌市人民政府于2014年3月主持召开了润田饮料有关问题协调会，南昌市金融办、南昌市经开区管委会、润田饮料、江西丰源实业集团有限公司（以下简称“丰源集团”）、相关银行金融机构等债权人参加了本次会议。经与各参会单位共同协商，提出对润田饮料“恢复生产、债务重整、股权收购”的重组决定，并达成一致意见：（1）请丰源集团作为意向重组方，对润田饮料开展尽职调查，就重组工作形成明确意见并签订正式协议；（2）各债权银行按照“两不变、两压降”（即：融资主体不变、担保方式不变，融资总量逐步压降、融资利率压降至基准利率）的指导原则，签订《各债权银行一致行动协议书》，共同承诺采取统一行动，不单方面压缩润田系公司的融资规模，不单方面收回贷款；（3）各债权银行共同维护润田系公司的信用记录，积极帮助润田系公司做好到期贷款续贷展贷工作；（4）建议各债权银行对润田系公司在协调会前产生的逾期利息和因逾期造成的罚息予以免除；（5）南昌经开区按照属地原则积极协调小贷公司、供应商、经销商等各方社会关系，保障润田饮料正常生产。 考虑到“润田”是江西区域知名品牌，若重新打造一家包装饮用水品牌，将花费巨大的资金和精力，且丰源集团等润田投资的关联方、赛富投资、联创国际为润田饮料及其关联方提供了较大金额的债务担保或直接借款，若不重组润田饮料也将承担较大损失。同时，丰源集团前期拟采取股权收购方式并购润田饮料，为实现风险隔离之目的，特设立润田投资作为专项主体，由润田投资联合润田饮料原有外部投资人赛富投资、联创国际共同新设润田实业，对润田饮料进行重组。后期润田投资经过对润田饮料的尽职调查，同时，为隔绝不必要的风险以及便于后续更加有效理顺公司经营管理职能，最终决定以资产收购方式收购润田饮料母公司的资产及负债并以股权收购方式收购9家子公司的股权方式重整润田饮料。 2014年8月，润田投资、赛富投资、联创国际与润田饮料控股股东南昌市昌德实业有限公司（以下简称“南昌昌德”）、润田饮料实际控制人及其配偶、润田饮料及其9家子公司等共同签署了《资产重组协议》，主要约定内容包括：（1）润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，承接润田饮料的全部资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力，润田饮料全部子公司的资产重组可采用直接收购润田饮料子公司股权；（2）以资产、负债整体收购的方式收购润田饮料，即润田饮料资产（包括但不限于货币资金、对外享有的债权、固定资产、无形资产及长期投资等）、列入债务清单和担保义务清单内的负债和担保、以及劳动力一并转让给收购方；未列入债务清单和担保义务清单的，由南昌昌德、润田饮料、黄安根自行解决和承担，与重组方无关；（3）因润田饮料及其子公司，共十家公司总体负债远大于总体资产，总体严重资不抵债，故约定前述十家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。当时，润田饮料工商登记的股本结构情况具体如下：
联创国际分别偿付；（）重组工作全部完成之日起 日内，赛富投资、联创国际应完成认购润田实业1,121万股份和44万股份的实缴，其实缴资金来源为由润田饮料向赛富投资、联创国际支付的借款利息；（3）赛富投资、联创国际放2 弃除上述第（）款利息之外的其他应收利息、罚息、违约金。 2014年10月11日，润田实业按照上述《资产重组协议》及其补充协议约定的股权结构设立，设立时润田投资持有88.35%股份、赛富投资持有11.21%股份、联创国际持有0.44%股份。 2014 12 9 9 年 月，润田实业与润田饮料及其 家子公司分别签订了 份子公司 股权转让协议，将润田饮料所持的9家子公司的股权，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第08-028号至33号、35号至37号《评估报告》的净资产评估值为参考，转让给标的公司（其中净资产为负数的明月山润田及房县润田，以人民币1元作为对价），具体评估价值及协议价格列示如下： 单位：万元
注2、全称“江西润田（赣州）饮料食品有限公司”，已于2020年8月注销。 润田实业已于2014年12月向润田饮料支付上述9家子公司收购价款，并于2014年12月至2015年2月相继完成润田饮料的9家子公司股东的工商变更登记手续，其股东已由润田饮料变更为润田实业。 2014年12月31日，润田实业与润田饮料完成资产负债平移，其后逐步完成相关资产权属变更登记手续。 2、润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因 依据南昌市人民政府办公厅印发的《江西润田饮料股份有限公司有关问题协调会议纪要》，并经访谈润田实业相关人员（润田饮料原员工），润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因，系由于： （1）内部原因 ①规模扩张过快：为打造“润田”品牌，不断扩大产能，润田饮料分别在南昌经济技术开发区、丰城市、宜春明月山、赣州及江西省外的沈阳、成都、广州、武汉和神农架等地均设有生产基地，且布局了水、果汁、茶、果奶、碳酸饮料和运动饮料六大系列品项，投入了大量的基地建设资金和营销费用，片面追求发展速度和营收规模，资金投入过大； ②企业内部管理不善：采购、生产、运输、销售等各个环节的管理均有不足，其中销售管理层级系按照“区域、省级、大区、分管销售副总经理、总经理及董事长”的架构逐级管理，整体管理效率低下，市场响应速度慢；缺乏严格的预算体系和销售风控制度，导致财务管理分析与销售管理分析脱节，无法充分评估销售目标产生的财务效果； ③营销策略失策：润田饮料投资的茶饮料、果汁、运动饮料均失败，造成严重损失；同时片面追求销量，打价格战，造成利润低下。 （2）外部原因 ①民营企业融资困难，润田饮料被迫“短贷长投”，致使润田饮料的资金利用效率极低，利息负债过重； ②部分股份制银行压缩润田饮料的贷款规模，使润田饮料不得不高息民间借贷，进一步增加润田饮料的资金成本，债务余额不断上升。 （二）重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况 1、重组后的资产情况 2014年12月31日，润田饮料与润田实业签署了《2014年12月31日资产负债交割清单》及《2014年12月31日其他资产负债交割清单》，润田饮料资产负债报表平移至润田实业，且润田饮料土地、房产、设备等资产的实际使用亦移交至润田实业。因收购时润田饮料的土地、房产及商标存在抵押或质押的情况，相关权属变更登记手续于此后陆续办理，具体情况如下： （1）土地、房产 2014 年重组时，润田饮料子公司恒泰塑料、明月山润田、沈阳润田、成都润田、永丰润田、九江润田、房县润田名下土地房产仍由上述子公司持有、不涉及转移，赣州润田名下无土地、房产；润田饮料名下两处土地、房产，因涉及抵押，暂时无法于2014年完成土地使用权人变更登记手续，具体情况如下：
储备中心经济技术开发区分中心收储，并于 年 月 日办理完毕不动产权证书注销手续。 2016年，润田饮料与润田实业签署了《企业重组导致土地转移协议》，将位于赣州市开发区黄金岭办事处新路村、土地权属证书编号为“赣市开国用（2010）第111号”的土地使用权转让至润田实业。2016年3月9日，润田实业取得了上述土地使用权证，不动产证编号为“赣（2016）赣州市不动产权第0007361号”。 （2）商标、专利 2014年重组时，润田饮料的部分商标涉及质押。相关债务清偿完毕后，截至2015年12月，润田饮料彼时有效且润田实业经营所需的所有商标、专利均已完成权属变更登记至润田实业名下。 2、重组后的股权情况 为重组润田饮料，根据《资产重组协议》及其《补充协议》约定，标的公司润田实业于2014年10月11日设立，设立时公司的股份总数为10,000万股，发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资认购8,835万股、赛富投资认购1,121万股、联创国际认购44万股。设立时具体的股本结构情况如下：
2014 7 依据《资产重组协议》，润田饮料、润田实业与黄安根签署截至 年 月31日《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》《担保及质抵押清单》，润田饮料与润田实业签署了《2014年12月31日资产负债交割清单》，以2014年12月31日为重组基准日，确认了截至2014年12月31日的《资产负债交割清单》及《其他资产负债交割清单》。润田实业承接：（1）润田饮料及其子公司对外借款（包括向银行的借款、向润田投资（含江西电联实业发展有限责任公司）的借款）；（2）润田饮料为其他相关方（如润田天然、江西广威贸易有限公司、江西森特实业有限公司、丰城市森茂纸箱彩印包装实业有限公司等平台公司及黄安根、邢兴祥等）提供保证或抵押担保的借款；（3）清单中列示的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等部分对应的账面数据。 上述润田饮料对润田投资借款形成的背景为：基于重组润田饮料的意向，江西电联实业发展有限责任公司与江西省盛开投资有限公司于2014年3月6日成立润田投资，作为重组股东参与润田饮料的重组。润田投资成立后，在对润田饮料开展尽职调查工作的同时，对润田系公司的资金和生产经营进行监管，通过注入资金及委派管理人员，恢复润田系公司的生产经营；为维护润田系公司的银行信用，还投入资金用于润田系公司归还银行贷款及利息等应付款项，为润田饮料重组做前期准备，因此形成了润田饮料对润田投资的借款。 经查阅润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，以及润田饮料与个人、单位签署的借款合同等协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人及单位的借款合同、担保合同、转账凭证等单据，润田实业的转账凭证、银行电子回单等单据，润田实业已经归还了上述清单中载明的金融负债、应付个人、单位借款以及表外负债。 4、重组后的经营资质情况 本次重组采取的方式为以资产收购方式收购润田饮料母公司的资产及负债并以股权收购方式收购9家子公司的股权方式重整润田饮料，故9家子公司的经营资质仍保留在各家子公司；润田实业于2014年10月11日取得了营业执照，2014年12月5日取得了《食品流通许可证》（许可证编号：SP3601081410009535），许可范围为：经营方式批发兼零售、经营项目预包装食品，于2015年8月13日取得了《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS360006010922）。 报告期内，润田实业及其子公司主要从事包装饮用水的生产和销售，其中，润田实业、丰城润田、武汉润田、吉安润田、沈阳润田、九江润田、明月山润田7家存在实际经营，房县润田及永丰润田未实质生产经营，万安润田系润田实业于2025年9月新设立的全资子公司、暂未开展生产经营。根据标的公司各经营主体生产经营业务情况，标的公司各经营主体均取得了所需要的经营资质，具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要经营资质”相关内容。 5、重组后的人员情况 2014年12月31日，润田饮料与润田实业完成资产负债平移，同时，润田实业承接了润田饮料的员工，并与前述员工建立了劳动关系。 二、江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本在标的公司发展过程中发挥的具体作用 （一）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因 1、江西迈通入股标的公司的背景及原因 江旅集团于2014年11月设立，系由江西省人民政府批准组建的大型国有独资公司，是江西省实施“旅游强省”战略的重要举措。江旅集团当时主要工作为在全省范围内“整合业务、重组资源、建设新的产品”，以“旅游+”模式为核心，以江西全城的好山、好水为立足点，打造“大消费、大健康”的旅游全要素生态圈。综合考虑饮用水企业是旅游产业链上的重要一环以及“润田”的品牌影响力，江旅集团拟增资入股润田实业，并对润田实业实现控股。而润田实业可以借助江旅集团的营销网络及资源，扩大销售规模，同时依托江旅集团的财务支持，化解润田实业存在的约18亿元不良应收款项，推动润田实业上市进程。江旅集团聘请了中介机构对润田实业开展了尽职调查、审计、评估等工作，并于2016年4月通过其子公司江西迈通增资成为润田实业控股股东。 2、金开资本入股标的公司的背景及原因 金开资本为南昌经开区下属国资控股企业，润田实业是南昌经开区优质企业，为深切落实江西省委省政府“映山红”计划，助力南昌经开区内优质企业上市，落实区委会相关文件精神，金开集团拟通过收购润田投资持有的不超过24.3%的润田实业股权，帮助其解除8亿元股权质押，满足上市监管要求，助力润田实业加快上市的进程和上市成功的可能性，以增加南昌经开区内税收收入和就业。 根据相关会议精神，金开资本聘请中介机构对润田实业进行了审计、评估、法律尽职调查和可行性分析，根据前期审计、评估、法律尽调及专家意见分析结果，金开集团同意投资该项目，以金开资本为受让主体，受让润田投资持有的不超过24.3%的润田实业股权。而润田投资因需要资金解决其对外负债，故润田投资于2020年12月将其持有的润田实业部分股份转让至金开资本。 （二）结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈1、股东会和董事会决议情况 润田实业三名股东江西迈通、润田投资、金开资本的持股比例分别为51%、24.7%、24.3%，其中江西迈通系控股股东。自2023年1月1日至今，润田实业股东大会的决议事项均经全体股东一致同意通过。 润田实业董事会共有9名成员，其中江西迈通推荐3名非独立董事和3名2 1 独立董事、润田投资推荐 名非独立董事、金开资本推荐 名非独立董事，自2023年1月1日至今，润田实业董事会的决议事项均经全体参会董事一致同意通过。 2、日常经营管理 1 润田实业总经理系润田投资推荐、董事会聘任，财务总监、董事会秘书和名副总经理系江西迈通推荐、总经理提名并经董事会聘任。此外，润田实业作为江西长旅集团投资且直接管理的控股企业，在日常运营和重大事务处理中受国资监管，履行国资审批流程，根据江西长旅集团相关制度接受企业考核评价，并按照江西长旅集团有关制度要求和工作安排及时向江西长旅集团报告有关工作情况。 综上所述，江西迈通系润田实业的控股股东，并通过其推荐的高级管理人员参与日常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管理中具有重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面参与决策以外，不参与标的公司日常经营管理。 （三）润田投资无实际控制人的认定 根据润田投资公司章程、工商登记档案、润田投资产权结构图以及国家企信系统公示登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，润田投资的股权结构为：
三、标的公司的成立背景、成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因 （一）标的公司的成立背景 2013年底，润田饮料出现债务危机、濒临破产，因看好润田品牌的发展前景，经润田饮料相关股东、实际控制人邀请，润田投资联合赛富投资、联创国际设立润田实业并以承接资产负债和收购子公司股权的方式对润田饮料进行重组。基于上述背景，标的公司润田实业于2014年10月11日设立，设立时公司10,000 的股份总数为 万股，发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资认购8,835万股、赛富投资认购1,121万股、联创国际认购44万股。 （二）标的公司成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因 润田实业自成立至今的主营业务均为包装饮用水的生产和销售，未发生变化。具体经营发展阶段情况如下： 1、设立润田实业初期（2014年10月-2016年3月） 本阶段主要聚焦化解润田品牌的生存危机，通过新设立的润田实业对润田饮料进行承债式收购，解决品牌存续、团队稳定、内控管理及经营效率提升问题，为企业后续发展奠定基础： （1）重组债权债务方面：依据《资产重组协议》及截至2014年7月31日《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》《担保及质抵押清单》《2014年12月31日资产负债交割清单》及《2014年12月31日其他资产负债交割清单》，润田实业承接润田饮料资产负债，与各债权银行沟通续贷计划，逐步推进润田饮料重组债权债务清理工作； （2）生产经营方面：全面恢复润田的生产经营，完整保留“润田”品牌的渠道资源与商业流通价值，避免品牌价值流失，确保品牌在消费者及渠道中的认知度与忠诚度持续存在； （3）员工安置方面：优先保障员工工资发放，稳定核心生产、销售团队，确保生产经营活动连续开展，避免因人员流失导致的产能中断以及渠道断裂；（4）内控管理方面：提升精细化管理水平，一方面推动扁平化管理模式，精简管理层级，提高指令执行效率；另一方面精简冗余机构，推动降本增效，提升整体运营效能。 2、引入国资控股阶段（2016年4月至今） 本阶段重点解决资金困境与公司治理规范化问题，推动企业从“生存型”向“规范型”转型： （1）引入国资股东，妥善化解润田实业资产负债率过高等问题：2016年4月25日，润田有限召开2016年第三次股东会，决议同意增资扩股后，注册资本由25,000.00万元增至205,000.00万元，新增注册资本180,000.00万元由江旅集团旗下全资子公司江西迈通出资104,550.00万元、由润田投资出资75,450.00万元。增资后，江西迈通持股润田实业51%股权，成为润田实业控股股东。本次变更完成后，润田实业成为国有控股企业。通过资金的注入，逐步降低了企业整体负债水平，有利于公司轻装上阵，全力开拓市场。 （2）完善公司治理结构，建立现代企业制度：润田实业依据章程设立董事会，并下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，落实独立董事制度，强化监事会监督职能；通过修订《公司章程》规范党建入章，参照国资监管要求修订完善各项内控制度，在预算管理、招标采购、关联交易、对外担保等各环节全面落实合规风控管理。 （3）着力扩大营收规模、优化产品结构：润田实业专注于包装饮用水主营业务，江旅集团通过旗下酒店餐饮、文旅景区、会务策划执行等板块与包装饮用水的联动，挖掘内部资源整合价值，持续提升润田实业市场份额，促进润田实业的销售增长，助力“润田”品牌的推广。通过强化品牌营销与渠道拓展，有效扩大了营收规模，提高了二元水及以上产品在营收中的占比，降低了对单价一元纯净水产品及江西市场的依赖程度，从而增强了对单一产品及单一市场营收集中度过高风险的抵御能力。同时优化产品结构，通过推出苏打水、蜂蜜水、电解质水等新产品，丰富了标的公司的产品组合。 （4）剥离成都润田、部分基地产线等非主业、非盈利、非核心的资产和业务，完成润田实业原昌北土地收储，处理非核心资产取得变现收入。 3、经营业绩转好的时间及具体原因 润田实业经营业绩于2017年实现扭亏为盈，此后持续保持稳中有升态势，其核心原因可归纳为以下几点： （1）资金注入彻底破解资金困境，为业绩修复奠定基础 2016年4月润田实业增资18亿元，不仅偿还了重组承接的巨额债务，更为企业恢复生产、重启市场提供了充足的流动性。资金的注入彻底改变了“润田实业”资金困难的局面，确保了品牌在市场的信用形象及产能稳定性。 （2）公司治理结构完善推动管理效能提升，确保决策科学性与合规性润田实业建立了现代企业制度，通过三会治理落实国资监管、完善内控制度，避免了此前润田饮料盲目扩张的风险。合规性管理的加强，使企业避免了潜在的法律风险与财务损失，2016年以来润田实业未发生重大违法违规事项，进一步提升了企业的信用形象。 3 （）产品结构优化与创新驱动，高附加值产品占比提升 润田实业始终聚焦包装饮用水主营业务，通过调整产品结构降低了对单一产品的依赖，通过加大江西省以外市场的开拓降低了对单一市场的依赖。通过矿泉水产品的附加值提升了整体客单价水平，并通过苏打水、蜂蜜水、电解质水、茶饮料等新培养产品的推出丰富了品牌的市场组合，为公司增加了新的业务版图。 综上，润田实业经营业绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道拓展共同作用的结果。这些措施推动了企业从“生存型”向“规范型”和“价值型”转型，使“润田”品牌的影响力得以延续。 四、针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失等情况 （一）江西迈通增资入股润田有限、润田实业股改瑕疵确认事项 经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：“公司由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江西省国有资产监督管理委员会作为国资监管机构，依据有关法律、行政法规和省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，享有出资人相应权益。”依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有出资人相应权益。江西迈通的最终国有出资企业为江西长旅集团，实际控制人为江西省国资委，江西省国资委有权就润田实业的评估备案瑕疵进行确认。 2025年7月9日，江西长旅集团出具《关于润田实业国有股权变动的确认函》，确认“江西迈通增资入股润田有限及润田有限整体变更为股份公司相关国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规。考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响”。2025年7月14日，江西省国资委出具《关于江西润田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2025]69号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见。 因此，江西省国资委作为有权机关已确认国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响。 （二）金开资本受让润田实业股权瑕疵确认事项 南昌经开区管委会为金开资本的实际控制人，南昌经开区管委会于2025年7月22日出具确认函，确认“本单位负责全区国有资产监督管理工作，金开资本公司受让润田实业公司股份事项业经本单位最终批准，金开资本公司参与本次重组尚需履行本单位决策批准程序；上述事项属于本单位审批、备案权限范围”，因此南昌经开区管委会有权就涉及金开资本相关的评估备案瑕疵进行确认。 南昌经开区管委会于2023年5月19日出具确认函，确认“金开资本受让润田实业股权的事项业经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构分别对其财务报表和资产进行审计、评估，股权转让价格系在资产评估结果的基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权的事项真实、有效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷”。 因此，南昌经开区管委会作为有权机关已确认金开资本受让润田实业股份的事项真实、有效，未造成国有资产流失，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 综上，有权机关已就标的资产历次评估备案瑕疵事宜出具相关证明，确认不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大不利影响的情况。 五、梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形 标的公司历史上股权代持为2016年2月润田投资通过黄国辉代持润田实业4.66%的股份，该次股权代持已经于2016年3月15日清理完毕。该等股权代持的背景和原因具体如下： 2016年，由于润田实业经营亏损、上市前景尚不明朗，赛富投资、联创国2014 际为了尽快回收其在 年签署的《资产重组协议》《补充协议》项下对润田实业的债权，且考虑到润田实业当时重组涉及的债务较多，有意退出本次重组事项。同时，江旅集团与润田投资商谈入股润田实业时，也要求润田投资收回其他股东所持股份。根据《公司法（2013修正）》第七十八条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，当时股份公司需要有两名及以上的股东；且考虑到由润田投资直接去收购其他股东股份，可能会不利于交易作价的谈判，故润田投资委托黄国辉出面作为受让方代为受让赛富投资、联创国际持有的润田实业股份。 2016年3月15日，润田有限召开2016年第一次临时股东会，决议同意黄国辉将其持有润田有限4.66%股权转让给润田投资。本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为0元。本次股权变动完成后，黄国辉不再代润4.66% 田投资持有润田有限 股权，代持解除。 综上，标的公司历史股权代持已于报告期前清理完毕，相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。 六、本所律师核查情况 （一）核查程序 1、查阅润田饮料重组相关的南昌经开区、南昌市政府、债权银行相关会议文件； 2、查阅润田实业重组润田饮料的相关协议、资产负债交割清单、债权债务的公告文件，以及润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，润田饮料与个人、单位签署的相关借款协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人及单位的借款合同、担保合同、转账凭证，润田实业的转账凭证、银行电子回单； 3、查阅润田饮料转让至润田实业的土地、房产相关的协议及不动产权证书文件，润田实业商标、专利资料； 4、查阅标的公司工商内档资料及公司章程； 5、查阅润田实业收购润田饮料子公司股权的评估报告、收购价款支付凭证文件； 6、查阅润田实业及其子公司相关经营资质文件； 7、查阅润田实业重组润田饮料人员的工资明细表以及抽查相关工资发放凭证、劳动合同及调查问卷； 8、查阅江旅集团关于重组江西润田实业股份有限公司的请示及其附件、江西省旅发委关于同意省旅游集团公司与润田实业开展增资扩股事项合作协议的函件； 9、查阅南昌经开区管委会2020年第16次主任办公会议纪要、2020年第28 次中共南昌经济技术开发区工委会议纪要文件； 10、查阅标的公司与金开资本签署的《关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协议》及补充协议、《一致行动人协议》及《终止协议书》；11、查阅标的公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议文件；12、与江西迈通、标的公司相关人员访谈； 13、查阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表； 14、查阅标的公司相关确认文件； 15、查阅江西长旅集团、江西省国资委、南昌经开区管委会出具的确认函；16、查阅《江西省长天旅游集团有限公司章程》； 17、查阅金开资本股权结构图； 18、与金开资本相关人员进行访谈； 19、查阅江西长旅集团相关文件； 20、与润田投资、标的公司历史股东黄国辉进行访谈； 21、查阅黄国辉与赛富投资、联创国际等签署的《股权转让及债务偿还框架协议》及相关转款凭证； 22、查阅润田饮料的工商内档资料及国家企信系统公示登记信息； 23、查阅润田投资的工商内档资料、公司章程、产权结构图及国家企信系统公示登记信息； 24、查阅润田投资出具的书面确认； 25、查阅润田投资股东显方贸易及显方贸易股东查加智、刘晓权、吴晓光的调查问卷； 26、与显方贸易股东查加智、吴晓光、刘晓权进行访谈。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、2014年资产重组是在润田饮料及其子公司总体资不抵债的背景下进行的；润田投资与赛富投资、联创国际发起设立润田实业，以资产、负债整体收购的方式收购润田饮料；根据标的公司的经营需要，重组涉及的相关资产、股权、负债、经营资质、人员均已完成整合工作。 2、江西迈通系润田实业的控股股东，并通过其推荐的高级管理人员参与日常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管理中具有重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面参与决策以外，不参与标的公司日常经营管理。 3、标的公司系基于重组润田饮料的背景成立，自成立至今的主营业务均为包装饮用水的生产和销售；标的公司成立初期主要聚焦化解润田品牌生存危机，引入国资股东后则推动企业从“生存型”向“规范型”转型；润田实业经营业绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道拓展共同作用的结果。 4、针对标的资产历次评估备案瑕疵，有权机关已就标的资产历次评估备案瑕疵事宜出具相关证明，确认不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大不利影响的情况。 5、标的公司历史股权代持已于报告期前清理完毕，相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。 《审核问询函》问题12、关于其他 重组报告书披露，（1）2023年6月，上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买相关资产；2023年12月，前述重组终止；（2）2023年6月，标的公司申请主板首次公开发行股票，后续撤回申请；（3）标的公司已取得备案APP共计1项、小程序共计4项；（4）标的公司多处房产和土地使用权被抵押；（5）256.92 258.09 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 万元、 万元 和373.96万元，主要原因系标的公司销售以经销模式为主，且主要采取先款后货的结算模式；（6）报告期各期末，标的公司预付款项分别为440.18万元、448.16万元和1,029.92万元；（7）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为53,207.71万元、49,127.48万元和47,607.50万元，2024年末固定资产账面价值减少主要原因系标的公司对部分机器设备等固定资产进行了处置或报废；（8）2023年末和2024年末，标的公司账面货币资金和定期存单金额较高，同时也存在大额短期借款，2025年4月末短期借款为0；（9）报告期各期末，标的公司合同负债分别为7,734.29万元、8,533.62万元和22,139.71万元，主要系预收经销商货款。（未完）  |