新澳股份(603889):新澳股份董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 ??第一条为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 ??第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。 ??第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则： （一）公开、公正、透明的原则； （二）与公司长远利益相结合的原则：薪酬水平与公司中长期发展目标、ESG目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展； （三）责、权、利相统一的原则：薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一； （四）激励与约束并重的原则：薪酬发放与绩效结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。 第二章薪酬管理机构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责组织制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并对本制度执行情况进行监督。 第五条股东会负责审议董事薪酬方案，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。 第六条公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关部门配合进行薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬结构及发放 第七条公司以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年度工资总额。 第八条公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第九条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、员工持股等激励机制，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第十二条公司董事薪酬标准： （一）非独立董事薪酬标准 在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提交董事会和股东会审批后执行。 （二）独立董事薪酬标准 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬；其在履职过程中产生的必要合理费用由公司承担。除此之外，不享受其他薪酬福利待遇。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第十三条公司高级管理人员薪酬标准 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体标准如下： 1.基本薪酬是指按其在公司所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 2.绩效薪酬与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等挂钩，并根据绩效考核结果兑现绩效薪酬。 3.董事会可以根据相关规定，对高级管理人员进行任期激励或中长期激励。 第十四条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十五条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。 第十六条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。 第四章薪酬调整 第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做出相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司可按程序不定期对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行调整。 第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）公司的发展战略和经营环境变化； （二）公司经营业绩状况； （三）市场薪酬水平变动情况； （四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整； （五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。 第五章薪酬止付追索 第十九条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况之一的，可不予发放全部或部分尚未支付的薪酬及津贴： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的； （四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。 第六章附则 ??第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 ??第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 ??第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 浙江新澳纺织股份有限公司 2026年5月8日 中财网
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