通鼎互联(002491):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事以及高级管理人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）短期薪酬与长期激励相结合原则； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 第五条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。 第六条 公司财务部门、人力资源部门等相关部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成 第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬标准与发放 第九条 董事、高管人员的薪酬按以下标准确定： （一）董事 1、在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工代表董事）：根据非独立董事在公司的具体岗位和经营管理职务领取薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。其他不在公司任职的董事薪酬由股东会决定。 2、独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。 公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （二）高级管理人员 根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后确认薪酬。 第十条 董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。 第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。 第十二条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第五章薪酬调整 第十四条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通胀水平； （四）公司实际经营情况； （五）公司发展战略； （六）公司组织结构调整或者个人职务变化、岗位调整等。 当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。 第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章止付追索 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。 第七章附则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 通鼎互联信息股份有限公司 中财网
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