渝 开 发(000514):重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
原标题:渝 开 发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿） 向特定对象发行股票预案 （三次修订稿） 2026年5月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2023年第四次临时股东大会、第十届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会、第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第四十二次会议、2025年第四次临时股东会及第十届董事会第五十六次会议审议通过。本次发行已于2023年7月经重庆城投董事会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。重庆城投最终认购股份数由重庆城投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。 除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过8,114.32万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。 4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。 5、本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 6、本次发行募集资金不超过8,114.32万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。 9、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，公司于2023年6月27日召开的第十届董事会第二次会议、2023年7月20日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。 本预案已在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。 目录 发行人声明..............................................................................................................................2 重大事项提示..........................................................................................................................3 目录.........................................................................................................................................7 释义.......................................................................................................................................10 第一节本次发行方案概要..................................................................................................11 一、发行人基本情况.....................................................................................................11 二、本次发行的背景和目的.........................................................................................11 三、发行对象及其与公司关系.....................................................................................13 .................................................................................................14四、本次发行方案概要 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................18 第二节董事会前确定的发行对象基本情况.....................................................................19 .................................................................................................................19 一、基本信息 二、股权关系及控制关系.............................................................................................19 三、主营业务情况.........................................................................................................19 四、最近一年及一期简要会计报表.............................................................................20 五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁..............................................................20 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况.....................................................20七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况..........................................................................................21 第三节关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................................22 一、本次募集资金使用计划.........................................................................................22 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.................................................22三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.............................................................26 一、协议签订主体及签订时间.....................................................................................27 二、发行价格及发行数量.............................................................................................27 三、股份认购.................................................................................................................28 四、认购价款的缴纳.....................................................................................................28 五、股票锁定期.............................................................................................................29 六、股份登记.................................................................................................................29 七、保密与公告.............................................................................................................29 八、免责声明.................................................................................................................30 九、违约责任.................................................................................................................30 十、协议的生效条件和生效时间.................................................................................30 十一、其他约定.............................................................................................................30 第五节关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................................................31 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响..................................................................................................................................31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................32三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................33五、本次发行对公司负债结构的影响.........................................................................33 .............................................................................33六、本次股票发行相关的风险说明 第六节公司的利润分配政策及执行情况.........................................................................41 一、公司章程规定的利润分配政策.............................................................................41 .................................................42 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划...................................................43第七节其他披露事项..........................................................................................................46 .........................................46 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 二、关于本次发行必要性和合理性的说明.................................................................49 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................................49四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................49五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................................................50六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........................52七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................................................................................................................................52 释义 在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘 房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。 2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。 2024年9月，住房城乡建设部、金融监管总局联合召开全国保交房工作推进视频会议。会议全面贯彻落实9月26日中央政治局会议精神和近期国务院专题会议部署要求，指导各地进一步发挥城市房地产融资协调机制（以下简称“协调机制”）作用，扎实推进保交房工作，采取有力有效措施尽快推动房地产市场止跌回稳。会议强调，当前是做好房地产各项工作的重要机遇期。保交房是促进房地产市场平稳健康发展的重要任务，是坚持以人民为中心的发展思想、回应群众关切的具体行动，是防范化解房地产风险、促进房地产市场止跌回稳的有力措施。 2025年6月，国务院常务会议听取构建房地产发展新模式和推进“好房子”建设有关情况汇报，并作出一系列针对性部署；会议指出，构建房地产发展新模式，对于促进房地产市场平稳、健康、高质量发展具有重要意义，要着眼长远，坚持稳中求进、先立后破，有序搭建相关基础性制度。 2、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景依然可观 房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。 随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。 2025 9.54 根据国家统计局数据显示，截至 年末，我国城镇人口约 亿人， 城镇化率为67.89%，比2024年末提高0.89个百分点，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 （二）本次发行的目的 1、响应国家政策，积极践行国企社会责任 2022年11月28日，证监会发布的“5项措施”提出允许上市房企非公 开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设。本次向特定对象发行募集资金拟投入格莱美城项目和贯金和府一期项目。作为国企上市公司，公司将积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。 2、改善资产负债结构，减轻财务负担 房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。 三、发行对象及其与公司关系 本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投以外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案公告日，除重庆城投外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本P1=P0/ 1+N P1= P0-D / 1+N 后 （ ）；两项同时进行则 （ ）（ ）。 重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过8,114.32万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过8,114.32万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期至2026年7月19日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中，重庆城投为公司的控股股东，故重庆城投认购本次发行的股票的行为构成关联交易。 除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2026年3月31日，重庆城投直接持有发行人53,314.91万股股份，占发行人总股本的63.19%，为公司控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，重庆市国资委为公司的实际控制人。 本次发行的发行数量不超过3,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次发行的方案已经公司第十届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2023年第四次临时股东大会、第十届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会、第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第四十二次会议、2025年第四次临时股东会及第十届董事会第五十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次发行已于2023年7月经重庆城投董事会审议通过。本次发行尚需履行下列程序： 1、深交所审核通过本次发行方案； 2 、中国证监会对本次发行方案同意注册。 在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 第二节董事会前确定的发行对象基本情况 本次发行的发行对象为包括控股股东重庆城投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。重庆城投的基本情况如下： 一、基本信息
根据国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照，重庆城投的经营范围为：城市建设投资（不含金融及财政信用业务），主营业务主要集中于以下九大板块：第一，基础设施建设，主要包括路桥隧等重大市政工程；第二，路桥通行服务（路桥维护与管理）；第三，土地整治，即受重庆市土储中心委托，开展土地整治；第四，公租房建设及运营；第五，房地产开发，包括重大工程配套商品房的开发等；第六，会展经营；第七，工程施工；第八，股权投资；第九，城市更新及运营。 重庆城投目前的主要业务包括基础设施建设、路桥通行服务、土地整治、房地产开发、公租房建设及运营、会展经营、工程施工、股权投资、城市更新及运营等板块。 四、最近一年及一期简要会计报表 重庆城投最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 最近五年，重庆城投及其董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争的情况 重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。本次发行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次（二）关联交易的情况 重庆城投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会发生因本次发行产生新的关联交易的情形。 本次发行后，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与本公司之间的重大交易情况 截至本预案披露之日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业间未发生重大交易。 第三节关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过3,000万股（含本数），本次募集资金总额不超过8,114.32万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）格莱美城项目 1、项目情况要点
本项目位于重庆市沙坪坝区西永。本项目规划用地面积109,792.00平方米，总建筑面积351,454.62平方米，容积率2.43，为普通住宅项目，主要由18栋高层住宅以及沿街商业和相关配套设施组成。 3、项目的市场前景 本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。 4、资格文件取得情况 公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
本项目的总投资预计为160,060.85万元，其中土地成本为35,479.41万元，前期工程费为12,755.31万元，建安工程费为77,667.16万元，基础设施公共配套费为15,721.42万元，其他后续建设成本200.00万元，不可预见费650.00万元，期间费用17,587.55万元。 6、项目进展情况与资金筹措 本项目住宅已全部竣备并交付，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。项目计划使用募集资金1,516.13万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 7、项目经济评价 本项目预计实现不含税销售额212,083.76万元，净利润44,535.90万元，销售净利率为21.00%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。 项目经济效益指标一览表
（二）贯金和府一期项目 1、项目情况要点
本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块。本项目规划用地面积74,544.00平方米，总建筑面积196,988.00平方米，容积率1.86，为普通住宅项目。 3、项目的市场前景 本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。 4、资格文件取得情况 公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
本项目的总投资预计为104,545.86万元，其中土地成本为10,920.97万元，前期工程费为8,100.97万元，建安工程费为62,720.17万元，基础设施公共配套费为4,711.64万元，其他后续建设成本755.33万元，不可预见费865.43万元，期间费用为16,471.36万元。 6、项目进展情况与资金筹措 本项目已完工竣备，部分住宅已销售交付。项目计划使用募集资金 6,598.19万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 7、项目经济评价 本项目预计实现不含税销售额112,355.00万元，实现净利润10,663.57万元，销售净利率为9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。 项目经济效益指标一览表
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得，并已完成相关企业投资项目备案、环评备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设手续。 第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2023年6月、2024年12月和2026年5月，经公司董事会审议通过，公司下： 一、协议签订主体及签订时间 （一）协议签订主体 甲方：重庆渝开发股份有限公司（发行人） 乙方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（认购人） （二）签订时间 甲、乙双方于2023年6月就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议》，并于2024年12月签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》、2026年5月签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》。 二、发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。 （二）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过8,114.32万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。 三、股份认购 乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。 四、认购价款的缴纳 乙方应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 五、股票锁定期 18 （一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。 六、股份登记 （一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。 为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。 （二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承担和支付。 七、保密与公告 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项均予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，否则应承担违约责任。 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。 八、免责声明 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同义务。 九、违约责任 各方应按本协议的规定履行协议。一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。 十、协议的生效条件和生效时间 本协议在以下条件均获得满足后生效： 1、本次发行已经有权国资监管单位批准。 2、本次发行已经股东会批准。 3、本次发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门同意注册。 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。 十一、其他约定 （一）本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条件成就后即生效。 （二）本协议一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。 第五节关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理 结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司主要从事房地产开发与销售业务，以住宅、社区商业为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。公司目前以商品房销售和存量商业运营为主，所开发项目主要集中在重庆主城。本次募集资金投入后，将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至2026年3月31日，重庆城投直接持有发行人53,314.91万股股份，占发行人总股本的63.19%，重庆城投为公司的控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，为公司的实际控制人。 本次发行的发行数量不超过3,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。 （五）对业务收入结构的影响 公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）政策风险 1、房地产行业调控政策变化的风险 作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 2、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 3、信贷政策变化的风险 房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 4、税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 （二）市场及经营风险 1、宏观经济与市场需求风险 发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。 2、经营业绩下滑风险 近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，报告期内，公司计提存货跌价准备的金额分别为19,359.49万元、15,099.76万元、10,084.55万元和0万元。若未来上述情形未得到有效改善，公司存在经营业绩下滑的风险。 3、房地产项目开发的风险 房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或需缴纳闲置土地费用支出等风险。 4、房地产项目销售周期较长的风险 房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。 5、区域性经营风险 公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、合作开发项目风险 通过合作的方式进行房地产项目开发为目前行业内较为普遍的模式。截至报告期末，发行人合并范围内捷兴公司与上海复昭投资有限公司合作开发了星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法对项目进行资金支持等情形，可能导致上述合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。同时，若未来出现双方无法就项目经营管理等方面达成一致意见，并在合作过程中产生争议或纠纷，则可能影响合作项目的开发、融资及销售业务，进而产生影响公司未来经营活动的风险。 7、业务升级转型风险 发行人子公司渝加颐公司于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模以提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。 业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度或效果不达预期的风险。 8、房地产项目交付风险 报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，发行人房地产开发项目均按合同约定如期交付。同时，尽管公司具备较完善的全流程把控能力，结合房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，不排除因上述因素或者不可抗力导致项目进度放缓或停滞的风险，若公司无法及时应对和解决相应问题，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，进而对公司经营产生不利影响。 9、内控管理及合规经营风险 目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，随着未来公司业务的持续拓展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展扩大协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。 10、重大负面舆情风险 报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大负面舆情，公司日常经营管理较完善，内控健全，能够依法合规经营。由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司在后续经营中出现不足，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。 11、石黄隧道收费经营权到期风险 发行人自2006年7月取得的石黄隧道20年收费经营权将于2026年7月到期，该业务年均贡献收入约5,200万元，2026年度预计贡献收入约2,700万元。收费经营权到期后，发行人将不再享有该隧道收费权益，相应减少的相关收益将对发行人年度营业收入及净利润构成直接影响。 （三）财务风险 1、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2023年至2026年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为-18,995.56万元、20,038.12万元、50,135.30万元和-896.95万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 2、存货跌价的风险 发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人存货账面价值分别为393,494.40万元、378,358.83万元、261,914.10万元和256,104.47万元，占总资产的比例分别为48.85%、48.72%、36.66%和37.98%，存货规模较大。发行人存货金额较大，占总资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为22,939.37万元、37,205.95万元、34,132.37万元和33,617.00万元，占存货账面余额的比例分别为5.51%、8.95%、11.53%和11.60%，期末存货跌价准备金额及占比整体呈现逐步扩大的趋势。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。 3、毛利率下降的风险 最近三年，公司毛利率分别为34.85%、22.90%和30.23%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓甚至业绩下滑的风险；此外，如果未来因宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、短期偿债及流动性风险 报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设以及已竣工未交付或未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司资产周转和短期偿债能力带来较大压力。 发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。 （四）本次发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 4、发行风险 本次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 5、募投项目收益不达预期的风险 本次募投项目可行性研究报告系2024年10月出具，募投项目经济效益测算以2024年6月30日为基准日，基于2024年上半年市场因素等情况而来。近年来，国内房地产市场行情发生一定变化，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。 第六节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 公司章程对公司利润分配政策作出如下规定： “第一百七十五条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利80% 2 润分配中所占比例最低应达到 ；、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，20% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、偿债支出或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司最近一年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司最近一年年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。5、公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负值。6、公司预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性。 （五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 2023-2025年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下： 单位：万元
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