渝 开 发(000514):第十届董事会第五十六次会议决议
重庆渝开发股份有限公司 第十届董事会第五十六次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、提示 1、重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票事宜已经公司2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会及2025年第四次临时股东会审议通过，如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东（大）会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜。 公司根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进一步完善和补充意见，公司调整本次向特定对象发行股票中募集资金用途及募投项目。调整后，本次向特定对象发行股票预计发行数量由不超过16,500万股（含本数）调整为不超过3,000万股（含本数）。本次发行募集资金总额由不超过64,000万元调整为不超过8,114.32万元，扣除发行费用后将用于渝开发格莱美城项目、贯金和府一期项目。本次调整不涉及发行方案的重大调整。按照股东（大）会授权安排，公司第十届董事会第五十六次会议重新审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。 2、本次所有议案已经公司第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 3、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，议案二、三、四、七涉及关联交易，关联董事陈业先生回避表决。 二、主要内容 公司董事会于2026年4月29日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第五十六次会议的书面通知。2026年5月7日，会议在公司5310会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事6人，实到董事6人（其中独立董事崔恒忠先生和陈定文先生以视频方式参会）。会议由董事长陈业先生主持，公司高级管理人员及纪委书记列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。 本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过8,114.32万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）限售期 本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过8,114.32万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期至2026年7月19日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议逐项审议通过。 三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》（公告编号2026-022） 四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》 重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）》（公告编号2026-023）。 五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》（公告编号2026-024）。 六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号2026-025）。 七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。 本议案已经第十届董事会第十八次独立董事专门会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号2026-026）。 特此公告 重庆渝开发股份有限公司董事会 2026年5月9日 中财网
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