*ST万方(000638):中天国富证券有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度暨2026年一季度持续督导意见
声明 根据吉林省长春市中级人民法院于 2025年 9月 24日出具的《吉林省长春市中级人民法院执行裁定书》（(2025）吉 01执 119号之五），吉林省长春市中级人民法院裁定将被执行人北京万方源房地产开发有限公司持有的 9,086万股*ST万方股票作价 28,987.25万元，交付申请执行人吉林九台农村商业银行股份有限公司抵偿债务。2025年 12月 10日，上述 9,086万股*ST万方股票完成过户。 本次权益变动前，吉林九台农村商业银行股份有限公司未持有*ST万方股份。 本次权益变动完成后，吉林九台农村商业银行股份有限公司直接持有*ST万方9,086万股股份，占上市公司总股本 29.18%。 中天国富证券有限公司接受吉林九台农村商业银行股份有限公司的委托，担任其本次权益变动项目的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，自*ST万方公告详式权益变动报告书之日（即，2025年 12月 24日）至收购完成后 12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。 *ST万方于 2026 年 4 月 29 日披露了 2025 年年度报告、2026 年第一季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读*ST万方发布的 2025 年年度报告、2026 年一季度报告及其他信息披露文件。 目录 声明................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 3 一、上市公司权益变动情况及股权过户情况............................................................ 4 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况........................................................ 5 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况................................................................ 5 四、信息披露义务人后续计划落实情况.................................................................... 5 五、提供担保或借款情况............................................................................................ 7 六、约定的其他义务的履行情况................................................................................ 7 七、上市公司的股票终止上市情况............................................................................ 7 八、持续督导意见........................................................................................................ 9 释义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及股权过户情况 （一）权益变动情况 万方发展原控股股东万方源于 2017年 1月将其所持上市公司 9,086万股用于质押融资，因逾期未能清偿债务，九台农商行作为债权人依法向长春中院提起诉讼。2023年 12月，长春中院出具（2023）吉 01民初 127号《民事判决书》，判决九台农商行对万方源所持上市公司的 9,086万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款在确定的债务范围内享有优先受偿权。2024年 12月，吉林省高级人民法院出具（2024）吉民终 222号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2025年 5月，长春中院出具（2025）吉 01执 119号《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万方源质押的万方发展 9,086万股股票。上述上市公司的 9,086万股股票在执行司法强制拍卖期间因无人竞价而流拍。 2025年 9月 24日，长春中院出具《执行裁定书》，裁定将被执行人万方源持有的 9,086万股万方发展股票作价 28,987.25万元，交付申请执行人九台农商行抵偿债务。本次权益变动后，九台农商行直接持有*ST万方 9,086万股股份，占上市公司总股本 29.18%。 （二）本次权益变动的公告情况 2025年 12月 18日，*ST万方公告了《关于原第一大股东所持公司股份被司法划转完成的公告》《简式权益变动报告书-万方源》。2025年 12月 23日，*ST万方公告了《简式权益变动报告书-惠德实业》。 2025年 12月 24日，*ST万方公告了《详式权益变动报告书-九台农商行》《关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》。 2025年 12月 26日，*ST万方公告了《中天国富证券有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 （三）股份过户情况 2025年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述 9,086万股*ST万方股票于 2025年 12月 10日完成过户。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；上市公司已经就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务。 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 本持续督导期内，九台农商行严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；*ST万方严格按照中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期内，九台农商行及*ST万方依法规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 根据《详式权益变动报告书》的公告内容，信息披露义务人作出了如下公开承诺：
四、信息披露义务人后续计划落实情况 2025年 12月 24日，*ST万方公告了《详式权益变动报告书》。本持续督导期内，九台农商行相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺，自本次权益变动完成之日起 18个月内，信息披露义务人不会委托第三方行使信息披露义务人对上市公司的表决权。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置，没有对上市公司或其子公司进行重大的购买或置换资产等重组计划安排。在本持续督导期内，信息披露义务人没有委托第三方行使信息披露义务人对上市公司的表决权。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的明确计划。信息披露义务人承诺，自本次权益变动完成之日起 18个月内，信息披露义务人不会控制上市公司董事会多数席位。” 本持续督导期内，上市公司部分董事、高级管理人员基于个人原因存在离任的情况，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行主动调整。在本持续督导期内，信息披露义务人没有控制上市公司董事会多数席位。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程修改的计划。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。” 本持续督导期内，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 1、退市风险 鉴于上市公司股票在 2026 年 3 月 16 日至 2026 年 4 月 13 日期间，通过深交所交易系统连续二十个交易日的股票收盘总市值均低于 5亿元，触及深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.2.1 条第一款第六项规定的股票终止上市情形，上市公司股票后续将终止在深交所 A股市场上市交易。 提请投资者关注上市公司退市风险。 2、2025年度财务报告非标准审计意见的情况 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2025年度的财务报告进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础为： “万方发展 2025年 7月 25日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0202025009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对万方发展立案，截止本报告立案调查尚未结束，我们无法判断该事项对万方发展会计报表的影响。 如财务报表附注五（39）所述，万方发展下属子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 2025年度实现收入 1.54亿，主要为玉米贸易收入。我们抽查了销售合同、发运记录、结算单、销售发票、销售回款等相关资料，并对营业收入执行了函证等审计程序。截止本报告日，我们无法执行客户访谈等程序，无法确认吉林万方迈捷农业产业发展有限公司是承担主要责任还是代理责任，因此，无法判断吉林万方迈捷农业产业发展有限公司贸易收入适用总额法还是净额法。 其他权益工具投资的可收回性。如财务报表附注五（11）所述，万方发展持有吉林万方百奥生物科技有限公司（简称“百奥公司”）股权 20%，截止到 2025年 12月 31日，万方发展对百奥公司的其他权益工具投资账面价值为 1,432.26万元，2025年 12月计入其他综合收益金额-354.94万元，我们审阅了万方发展提供的百奥公司财务报表，发现百奥公司连续亏损，经营情况未见好转迹象，其他权益工具投资的可收回性具有不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，判断万方发展对百奥公司的其他权益工具投资公允价值是否需要调整。” 八、持续督导意见 综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司就本次权益变动依法履行了信息披露义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之 2025年度暨 2026年一季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 温 阳 周 鹏 中天国富证券有限公司 2026年 5月 8日 中财网
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