信维通信(300136):申港证券股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书
申港证券股份有限公司 关于深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市 之发行保荐书 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”、“公司”或“发行人”）的委托，担任信维通信本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，金城和周依黎作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义） 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人情况 .................................................................... 3 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 .................................... 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 4 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 4 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................ 9 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 11 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 .............................................................. 13 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .......................................................................................................... 13 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ............................ 14 四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .. 14 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 .................................... 19 六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定 ...................... 20 七、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明 .................................. 20 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 21 九、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 .................................. 22 十、保荐机构对本次发行的推荐结论 .............................................................. 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 申港证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人情况 申港证券指定金城、周依黎作为信维通信本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 金城，保荐代表人，曾参与深圳市信维通信股份有限公司 2020年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司 2021年非公开发行，作为保荐代表人完成湖北兴发化工集团股份有限公司 2022年公开发行可转债、江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行并上市、上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年向特定对象发行 A股股票等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。 周依黎，保荐代表人，曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000年 A股增发、2004年 B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票、中百控股集团股份有限公司 2010年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010年和 2013年非公开发行股票、长江证券股份有限公司 2011年公开发行股票、黑龙江交通发展股份有限公司 2013年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司 2014年非公开发行股票、华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司 2017年创业板非公开发行股票、苏州春秋电子科技股份有限公司2021年主板非公开发行股票、湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年创业板向特定对象发行 A股股票、天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票等项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目。 （后附《申港证券股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司 2026年
1、控股股东及实际控制人 截至 2026年 3月 31日，公司股东彭浩先生直接持有公司 188,503,533股股份，持股比例为 19.48%，为公司控股股东、实际控制人。 彭浩，男，1967年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于中国深圳彩电总
上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2026年 1月 23日，项目组提交了本项目的立项申请报告。2026年 2月4日，立项评审会议以投票方式对本项目的立项申请进行了表决，同意票数达到了出席立项评审会议的立项委员表决票总数的三分之二以上，本项目通过立项。 2、2026年 2月 25日至 2026年 3月 2日，质量控制部会同内核部、风险管理部派出审核人员对本项目进行了现场核查。 3、2026年 2月 24日，项目组提交工作底稿验收申请。质量控制部对工作底稿验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。 2026年 3月 19日，内核部组织项目问核。 4、2026年 3月 24日，召开内核委员会会议，参会的内核委员共 8人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。 6、完成内部审核程序。 （二）内核意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （十）监管部门规定的其他事项。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 申港证券接受信维通信的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。 本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2026年 3月 13日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关议案。 （二）发行人有关本次证券发行的股东会会议 2026年 3月 30日，公司召开 2026年第一次临时股东会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东会的批准，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本次发行方案已经发行人第六届董事会第三次会议及 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行相关事项已经深圳证券交易所的审核通过，尚需中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》《证券法》有关规定。 四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。 本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于“商业卫星通信器目”，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次发行不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 3月召开，发行人前次募集资金于 2015年 7月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件。 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%；本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月；本次发行募集资金不超过 600,000.00万元（含本数），扣除发行费用之后将全部用于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”，募集资金投资项目与发行人主营业务密切相关，有利于发行人抓住行业发展趋势，提升规模优势，进一步巩固公司的市场竞争地位，推动公司高质量发展。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，且应当符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 根据《注册管理办法》第五十八条的规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本保荐机构核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、股东名册等相关文件。 经核查，本保荐机构认为：本次发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。 综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定。 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；本次发行的董事会决议日（2026年 3月 13日）距离公司前次募集资金到位日（2015年 7月）已超过 18个月。符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 4、发行人本次募投项目不存在补充流动资金项目，拟将募集资金 141,587.08万元用于募投项目中的非资本性支出，其中项目基本预备费 22,920.65万元、项目铺底流动资金 118,666.43万元，占本次发行募集资金总额的 23.60%。该等非资本性支出的规模未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 七、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明 保荐人履行了如下核查程序：查阅了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺》和《公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关资料；核查了公司披露的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的合理性、董事会选择本次融资的必要性和合理性、公司对填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。 经核查，保荐人认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号公告）规定，申港证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下： 1、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。 2、信维通信出具了《深圳市信维通信股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“深圳市信维通信股份有限公司在 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询集团有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告，聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次项目提供印务服务。除上述情形之外，发行人本次证券发行不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号公告）规定的其他情形。” 经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；发行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询集团有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告，聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次项目提供印务服务。除上述情形之外，发行人本次证券发行不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号公告）规定的其他情形。 九、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）本次发行存在的主要风险 1、行业风险 （1）行业下游需求波动风险 发行人主营业务与消费电子、商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居等下游应用市场高度关联，而上述下游应用领域的发展与全球宏观经济走势、消费者可支配收入水平及消费意愿密切相关。当全球或主要经济体出现经济下行、通胀高企等情况时，消费者会延迟智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等终端产品的更换周期，导致下游终端厂商缩减生产计划及采购规模，进而传导至包括射频元器件制造在内的上游行业，造成公司产品需求下滑、订单减少。此外，公司新兴业务所处的卫星通信、智能汽车领域虽处于高增长阶段，但仍可能受宏观经济波动影响，出现市场需求不及预期的风险。同时，随着 5G建设进入中后期，6G商用尚未进入规模化阶段，行业需求存在阶段性波动风险。 （2）新兴业务发展不及预期风险 为有效应对下游消费电子行业需求波动、市场竞争加剧及行业调整带来的经营不确定性风险，增强公司抗风险能力，实现可持续发展，公司正积极推进业务结构多元化转型，以消费电子领域业务为核心基本盘，以商业卫星通信、智能汽车领域为核心增长引擎，同时依托公司在泛射频领域的技术积累，积极孵化新技术及产品，在数据中心、人工智能、低空飞行、人形机器人等前沿应用领域探索更多成长机会，打造新的增长曲线。但新兴业务领域具有技术壁垒高、研发周期长、投入资金大、市场培育周期长等特点，存在发展不及预期的风险。 （3）募集资金投资项目受行业周期波动和技术迭代的风险 消费电子、商业卫星、通信及射频器件等行业具有一定的周期性波动特征，本次募投项目建设及达产周期较长，若宏观经济环境、行业景气度、终端市场需求或市场竞争格局发生不利变化，可能导致相关领域需求不及预期，进而对募投项目的产能消化、产品价格、毛利率及效益实现产生不利影响。同时，射频元器件、精密零部件等领域技术迭代较快，产品升级趋势明显。若未来行业技术路线户导入等方面进度不及预期，募投项目相关产品及技术可能无法及时匹配市场需求，从而影响募投项目预期收益的实现。 2、经营风险 （1）下游客户认证周期风险 本次募投项目所生产的产品，主要应用于商业卫星通信、消费电子及智能汽车领域，服务客户以全球知名科技企业为主，且预计销售客户集中度较高，因此通过重点目标客户的认证是实现大规模量产的必要条件。若未来公司在拓展新客户或承接现有客户新项目时，未能及时通过下游客户的验证，或认证周期延长、导入进度不及预期，可能导致公司订单获取及新增产能消化不及预期，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争风险 射频元器件行业具备创新周期短、产品迭代快的特征，下游需求不断变化，只有不断推出有创新力的产品，才能不被市场淘汰。公司坚持研发投入，但与此同时公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上具有相应的投入规模，随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延伸，公司将面临更加激烈的市场竞争。如果公司在行业整合过程中未能在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势，未来将面临一定的市场竞争风险。 （3）原材料价格、人工成本上涨风险 公司主要成本为原材料、制造费用和人工。2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司综合毛利率分别为 22.07%、20.82%、22.79%和 21.77%，表现出较强的盈利能力和成本上涨的消化能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，公司产品成本上升仍将对公司利润造成不利影响。 （4）外贸环境恶化的风险 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 81.33%、73.22%、65.27%和 68.92%，比重较高，其中境内主体主要以向保税区内企业销售为主，直接出口业务规模较小，并未受到中美贸易摩擦的直接影响。近年来，地缘政治博弈加剧了宏观政策的不确定性，若相关贸易争端进一步恶化，将引发全球性的系统性风险。公司产品出口受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，若国际市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，国际关税摩擦进一步升级，特别是公司主要客户直接受到影响而必须向产业链上游传导成本压力或调整供应商结构，公司的出口业务将受到波及，进而可能对公司生产经营产生重大影响。 由于本次募投项目中各类产品面向全球市场，若以上外贸环境因素发生恶化，本次募投项目产品销售也会受到影响，从而对募投项目经济效益的实现造成不利影响。 （5）业务快速扩张的管理风险 近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。 （6）核心技术人员流失的风险 射频元器件行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，虽然发行人在天线及模组、高精密连接器等领域处于领先地位，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。 3、财务风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资于“商业卫星通信器件及组件项目”、“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”。截至 2026年 3月 31日，公司本次募投项目相关产品在手订单合计 8,481.64万片/套，占本次募投项目达产后年产各类产品 85,375万片/套的比例为 9.93%；2026年 1-3月，公司本次募投项目相关产品实现收入 34,661.39万元，年化后占本次募投项目达产后年实现收入1,967,060.89万元的比例为 7.05%，占比均较低。 本次募投项目新增产能消化有赖于公司未来能够在下游商业卫星通信、消费电子、智能汽车以及芯片封装导热散热领域获得目标重点客户的新增大批量采购，相关产品市占率明显提升，其中部分募投项目产品在达产后占目标市场的份额接近 50%，占比较高。 公司本次募投“商业卫星通信器件及组件项目”产品的市场需求与商业卫星通讯，特别是低轨商业卫星提供的卫星互联网用户数量高速增长所带来的地面终端设备需求高度相关，而卫星发射能力、网络服务的连续性与稳定性，以及终端成本、资费水平与规模化用户培育周期等商业卫星通信行业发展的关键要素均存在较大的不确定性。如果大型商业卫星组网项目发展不及预期，用户数量增长不足，或公司未能获得预期的目标市场份额，则会出现下游市场需求不足，无法覆盖“商业卫星通信器件及组件项目”产能的情况。 公司本次募投“射频器件及组件项目”产品的市场需求与消费电子高端化、智能化升级进度和汽车智能驾驶水平提升、渗透率提高密切相关；本次募投“芯片导热散热器件及组件项目”产品的市场需求与高性能计算芯片出货量、终端和服务器等平台升级换代节奏、新型热管理方案渗透率密切相关。如果上述相关市场领域发展进度不及预期，或公司未能获得预期的目标市场份额，则会出现下游市场需求不足，无法覆盖“射频器件及组件项目”和“芯片导热散热器件及组件项目”产能的情况。 现阶段，公司第二增长曲线业务虽然在前期投入下取得一定进展，但整体业务规模仍处于发展早期，其市场根基有待进一步夯实。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （2）募集资金投资项目预计效益无法实现的风险 本次募集资金投资项目效益是基于对相关产品未来市场规模、产品销售价格、生产成本费用等要素预测得出，以募投项目产品新增产能能够得到充分消化、行业未发生超出预期的周期波动、产品工艺技术能够匹配市场需求以及产品下游客户认证符合项目建设投产进度为前提。 公司已对本次募投项目的市场前景以及可行性进行了论证分析，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓以及重点目标客户的采购份额大小均存在不确定性，可能会因募投项目所产生的收入、净利润以及现金流量不及预期从而无法达成预计的经济效益指标，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。 （3）汇率波动的风险 公司主要经营地位于中国境内，2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 81.33%、73.22%、65.27%和68.92%，公司向海外客户的销售收入主要以外币结算，因此存在较大的美元应收账款余额。随着公司的海外业务不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。 为提高公司应对外汇波动风险的能力，公司开展了外汇套期保值业务，但同时也存在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致造成的汇兑损失与汇率在未来发生波动时与外汇套期保值合约偏差较大时造成汇兑损失等风险。 （4）应收账款规模较大的风险 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026年 3月 31日，公司应收账款账面价值分别为 208,363.02万元、226,573.71万元、244,710.55 万元和 249,115.44万元，占同期资产的比例分别为 16.19%、16.94%、18.07%和 17.62%，公司应收账款规模较大。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。 （5）主要客户集中风险 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 59.88%、50.83%、49.00%和 46.67%，客户集中度较高。 若公司主要客户的生产经营情况发生不利变化或产品结构调整，导致其对公司产品的需求减少，公司的生产经营将受到不利影响，致使公司面临业绩下滑的风险。 截至 2026年 3月 31日，公司商誉账面原值为 100,244.54万元，主要系收购深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司形成。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。 截至 2026年 3月 31日，深圳亚力盛连接器有限公司、维仕科技有限公司经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备。若前述公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。 （7）新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产将大幅增加，公司每年将新增大额折旧摊销费。本次募投项目完全达产后，首年将新增 48,237.80万元折旧摊销费，占 2023年至 2025年公司年平均营业收入的 5.74%。如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩下滑的风险。 （8）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 4、其他风险 （1）审批风险 本次发行方案已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （2）股价波动风险 本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。 （3）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。 （二）发行人的发展前景评价 发行人以射频业务为发展根基，持续深化产品矩阵建设，致力于为客户提供一站式零件及模组解决方案。主营业务覆盖天线及模组、无线充电模组及相关产品、EMI\EMC器件、高精密连接器、声学器件、汽车互联产品、被动元件等，客户涵盖全球多家知名科技企业，应用领域包括消费电子、商业卫星通信、智能汽车、物联网/智能家居等。目前发行人的主营业务发展情况良好，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略。经核查，本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。 十、保荐机构对本次发行的推荐结论 申港证券接受信维通信的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。 附件：申港证券股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书 附件： 申港证券股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目保 荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，申港证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员金城和周依黎担任本公司推荐的深圳市信维通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
 |