珂玛科技(301611):上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所创业板上市 之法律意见书 致：苏州珂玛材料科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《15号指引》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 经苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“发行人”）委托，本所指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行上市有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一. 本次发行上市的相关批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1. 经本所律师核查，发行人于2025年8月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2. 经本所律师核查，发行人于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议 案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。 3. 经本所律师核查，发行人于2026年4月13日召开第三届董事会第 十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次 发行上市有关的议案。 （二）经本所律师核查，根据深交所上市审核委员会于2026年2月6日公告的2026年第6次审议会议结果公告，发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请已经深交所上市审核委员会审议通过。 （三）经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2026年3月23日核发证监许可[2026]5467号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，本次发行上市尚待取得深交所审核同意。 二. 发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系由刘先兵、胡文共同发起并将其共同投资的苏州珂玛材料技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年6月26日取得苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 9132050568833792XQ的《营业执照》。 （二）经本所律师核查，中国证监会于2024年4月23日出具证监许可[2024]640号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。深交所于2024年8月14日出具的深证上[2024]668号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人首次公开发行股票中的5,639.8108万股人民币普通股股票自2024年8月16日起在深交所创业板上市交易，股票简称“珂玛科技”，股票代码“301611”。 （三）经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局核发之统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。截至2025年12月31日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。 基于上述核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三. 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行上市已由股东大会审议通过，《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）已载明可转债具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》，发行人2023年度、2024年度及2025年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,768.88万元、30,575.29万元和28,800.20万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,381.46万元（2023年、2024 年、2025年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行上市方案，本次发行上市的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据《募集说明书》、本次发行上市方案及发行人董事会编制的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后拟用于“结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目”、“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”和“补充流动资金”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5. 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款之规定。 6. 经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条之规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》、发行人第三届董事会第十一次会议审议通过的本次发行上市债券利率并经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》并经发行人确认，发行人于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的资产负债率分别为45.44%、22.77%和31.75%，资产负债率合理；发行人于2023年度、2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,658.68万元、22,990.12万元和23,898.88万元，整体现金流量情况良好。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，符合《管理办法》第十三条第二款之规定： (1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项 之规定。 (2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第九条第（三） 项之规定。 (3) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2026]215Z0065号《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于2025年12月31日在所有重大方面 保持了有效的内部控制。根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z0778号《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号 《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日、2024年12月 31日、2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度、 2024年度、2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此， 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为， 发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执 行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告由容诚会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。 (4) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z0778号《审计报告》、容诚审字[2025]215Z0778号《审 计报告》及发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行人不 存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存 在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项 之规定。 5. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条第二款的规定：(1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可擅自改变前次募集资金用途的情形。 (2) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、高级管理人员的确认、相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网 （https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开网络信息的查询，发行 人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查的情形。 (3) 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人 最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 (4) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、所在地公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无 违法证明）、相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所 律师于中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中 国市场监管行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/） 等公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6. 经本所律师核查，根据本次发行上市方案及发行人董事会编制的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的说明，本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下： (1) 经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符 合《管理办法》第十二条第（一）项之规定（详见本律师工作报 告第十八部分）。 (2) 经本所律师核查，本次发行上市募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 (3) 经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施主体为发行人及其控股子公司安徽珂玛，本次发行上市募集资金 投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十 二条第（三）项之规定。 (4) 经本所律师核查，本次发行上市的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定（详见本律师工 作报告第三部分第（二）项）。 7. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》、容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》以及发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情形： (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实，仍处于继续状态； (2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。 8. 经本所律师核查，根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行上市的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条之规定。 9. 经本所律师核查，根据本次发行上市方案，本次发行上市的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》第六十一条第一款和第二款之规定。 10.经本所律师核查，根据本次发行上市方案，本次发行上市的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。 11.经本所律师核查，根据《募集说明书》及本次发行上市方案，本次发行上市可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条第一款之规定。 （三）经本所律师核查，发行人向深交所申请本次可转换公司债券上市时，仍符合可转换公司债券的发行条件，符合《15号指引》第四条第一款之规定。 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《15号指引》规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上市的实质条件。 中财网
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