山东矿机(002526):山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（2025年年报更新稿）（豁免版）
原标题:山东矿机:关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（2025年年报更新稿）（豁免版） 二〇二六年五月 深圳证券交易所： 贵所《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013号）（以下简称“问询函”）已收悉。山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”或“公司”）会同联储证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、山东德衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和时任申报会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，2025年12月，申报会计师更换为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），公司按照要求对《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下：
目 录 目 录...........................................................................................................................2 问题一...........................................................................................................................3 问题二.......................................................................................................................154 问题三.......................................................................................................................182 其他问题...................................................................................................................252 问题一 报告期内，公司营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元、269,757.25万元和170,845.54万元，扣非归母净利润分别为3,344.41万元、9,654.99万元、13,729.33万元和9,352.44万元，最近一期同比下降52.80%，发行人解释系采煤设备行业需求下降，竞争加剧，煤炭机械设备收入下滑较大。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为98,833.36万元、121,939.30万元、152,341.99万元、145,817.61万元，账龄1年以上应收账款占比分别为31.39%、29.40%、29.62%、33.41%，坏账准备金额分别为23,888.04万元、24,871.85万元、27,462.20万元和22,228.94万元，应收账款周转率分别为3.35、2.80、2.43和1.38，发行人解释系实施了延长账期、放宽付款条件等信用政策调整措施。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为3,284.05万元、-20,332.90万元、-18,566.18万元和14,628.39万元，发行人解释系回款不及预期、应收款项通过票据贴现后计入筹资活动现金流入。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和86,618.12万元，其中发出商品增长较快，金额分别为7,338.83万元、14,760.71万元、28,320.31万元和30,517.90万元。公司合同负债金额分别为18,052.65万元、22,650.76万元、27,556.92万元和33,991.03万元，为预收客户款项。2022年公司与邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》（以下简称“宏旭皮带安装业务”），金额为22,610.00万元，该项目施工受到横跨铁路影响导致整体进度延缓，截至2024年9月末，涉及发出商品13,911.32万元；申报材料显示该项目预计2025年1季度末完成验收。 报告期内，公司网络游戏业务收入分别为23,940.51万元、1,837.13万元、727.11万元和175.81万元，毛利率分别为33.20%、36.51%、64.10%和-179.04%，业务持续收缩。根据公开资料，公司于2017年收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权进入网络游戏行业，交易金额为52,500.00万元，评估增值率为1,154.36%，形成商誉43,760.66万元。重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，实际实现4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，实现率为114%、111%、101%；麟游互动在2019年计提商誉减值准备6,656.47万元，2020年至2022年分别计提商誉减值损失12,174.67万元、17,180.85万元和7,748.66万元，商誉已全部计提完毕。公司2019年年报问询回复显示，游戏行业寡头化现象愈发严重，2018年起游戏版号发放监管趋严；业绩承诺期内各年，前五大客户及供应商中均存在成立时间较短的主体，且2019年前五大客户和供应商变化较大，2019年公司与前五大客户及供应商交易内容同时存在“游戏推广费”且均为当年新增名目。2021年末，发行人预付款项金额为6,280.02万元，主要为成都麟游互动科技有限公司（以下简称“成都麟游”）预付给厦门市巨风数字网络技术有限公司的推广服务费；“研发费用——其他费用”金额为1,429.70万元，主要是子公司成都麟游服务器费用及委托游戏研发的费用。公司完成本次收购时向欧阳志羽发行404.47万股股份购买相关资产，根据公司公告，此次发行股份于2021年1月6日解除限售，2021年11月公司公告称该人因个人原因辞职，不再担任麟游互动经理，辞职时间为《发行股份购买资产协议》约定的承诺期后一年。 根据申报材料，报告期内，公司同时与山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）发生关联采购和关联销售，金额分别为1,418.70万元、6,390.94万元、4,879.85万元和1,312.70万元，8,071.60万元、6,556.00万元、14,184.17万元和9,016.78万元；关联交易发生方式为“以货易货”。 报告期各期末，公司对海纳科技应收账款余额分别为744.02万元、3,144.82万元、3,999.85万元和7,902.58万元，坏账准备累计余额为395.13万元。 2021年末、2022年末，公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超过10,000.00万元的委托贷款，到期后公司经审议继续向该公司发放贷款；持有的重庆燃气股票811.80万元、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资950.03万元未认定为财务性投资。 2024年9月30日，发行人固定资产中包括1,874.21万元“电子及其他”项目，原值10,489.60万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）2,375㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的321.7㎡土地，目前未执行，发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷经营许可证将于2025年12月31日到期。 请发行人补充说明：（1）结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施。（2）结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形。（3）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果。（4）说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位。（5）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性。（7）宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值。（8）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划。（9）结合麟游互动2017年至2024年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺实现率接近100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自2019年起至2022年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-10的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符。 （10）结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司2019年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于2021年预付推广服务费的原因，自2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方。（11）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性。（12）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益。（13）结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款。（14）说明重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）投资未认定为财务性投资的依据及合规性；列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（15）说明“电子及其他”资产的形成及用途，目前使用状况及是否存在闲置，是否存在集中减值情形，是否存在进一步减值迹象。（16）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（17）结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。 请补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（15）并发表明确意见，请律师核查（16）（17）并发表明确意见。 回复： 一、结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施 （一）公司主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况 1 、公司主要业务板块所处行业周期情况 报告期最近一年，公司主要业务为煤炭机械设备业务和智能散料输送装备工程及运维业务。煤炭机械设备业务板块主要产品为刮板机、液压支架等，主要应用于煤矿开采；智能散料输送装备工程及运维业务主要产品为带式输送机，主要应用于地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域。 （1）煤炭机械行业周期情况 公司主要从事刮板机、液压支架等煤炭机械产品的生产与销售，属于煤炭机械行业。煤机设计寿命通常为5-8年，煤炭行业固投经历“复苏-繁荣-衰退-萧条-复苏”的周期路径较为清晰，周期波动明显，上一轮煤炭开采固投周期景气顶点在2012-2013年，之后伴随着煤炭价格下行以及2015年中央经济工作会议提出的供给侧改革，煤炭开采固投金额持续降低，在2017年达到最低点。 上一轮伴随着煤价增长，煤炭开采洗选行业利润有所提升，企业端利润提升后有比较强意愿进行扩大投资。我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势，2022年规模达1,350亿元，2016-2022复合增长率约为16%。根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1,341.42亿元，同比增加156.27亿元，同比增长13.19%；累计完成煤机产品销售收入1,263.19亿元，同比增加142.98亿元，同比增长12.76%。 煤矿关小建大持续进行，单吨原煤产量对应煤机投入不断提升。煤炭行业逐渐进入调整期，减量置换逐步推进，截至2023年底，全国煤矿数量比2015年减少一半多，因此大型现代化、智能化煤矿逐渐成为煤炭生产主力，由于大型煤矿单位产量煤机投资额更高，2016-2023年，单吨原煤产量对应煤机设备销售收入17 30 7.36% 从 元上升到 元，复合增速达 。 2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实现营业收入31,603.3亿元，同比下降11.1%，实现利润总额6,046.4亿元，同比下降22.2%，部分地区煤矿减产、限产。2025年我国原煤产量48.5亿吨，同比增长1.4%；全国煤炭开采和洗选业实现营业收入26,088.6亿元，同比下降17.8%，实现利润总额3,520.0亿元，同比下降41.8%。2024年煤炭消费量增长1.7%，53.2% 1.6 煤炭消费量占能源消费总量比重为 ，比上年下降 个百分点，2025年煤炭消费量占能源消费总量比重为51.4%，比上年下降1.8个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全基础性保障地位短期内不会改变，这为煤炭机械行业发展提供了一定支撑。 综上，虽然煤炭行业正逐渐进入繁荣周期中后期的调整阶段，受益于煤机设备更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计煤炭机械行业2026年1,570 规模可达 亿元，煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定。 （2）智能散料输送装备工程及运维业务行业周期情况 公司智能散料输送装备工程及运维业务的主要产品带式输送机属于输送机械行业。输送机械行业与多个下游行业紧密相关，如港口、矿山、电厂、基建、房地产和采矿业等。下游行业状况直接影响输送机械的需求，故输送机械行业受宏观经济环境影响较大，经济周期的波动会影响整体的投资和消费水平，进而影响输送机械的市场需求，同时，政策调整也是影响输送机械行业周期性的重要因素。输送机械行业无明显的季节性和地域性特征。 中国重型工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%。其中，出口额329.53亿美元，同比增长15.25%；进口额28.00亿美元，同比下降13.53%；进出口顺差301.53亿美元，同比增长18.92%。2025年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额395.52亿美元，同比增长10.63%。其中，出口额370.45亿美元，同比增长12.42%；进口额25.08亿美元，同比下降10.44%；进出口顺差344.74亿美元，同比增长14.33%。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部办公厅印发），加快下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，带式输送机未来市场有望继续增长。 中国重型机械工业协会数据预计2027年我国带式输送机市场规模可达到392亿元。 2、公司主要业务板块市场竞争及下游需求情况 （1）主要业务板块市场竞争情况 ①煤炭机械行业市场竞争情况 中国煤矿机械行业竞争格局主要由三大部分构成：大型央国企、具有核心技术的行业领先企业以及众多中小型企业。大型央国企如中国煤科工集团、中煤能源集团等，它们在资金、技术、人才等方面具有显著优势，规模大，产业链完善，能够提供全面的煤矿机械产品和服务，是中国煤矿机械行业的主导力量；具有核心技术的行业领先企业，如中创智领、天玛智控、山东矿机等，这些企业在某些特定领域拥有较强的技术优势和品牌影响力，能够提供具有竞争力的产品和服务。 这些企业在市场竞争中表现出了较好的成长性和盈利能力。 中国煤炭机械工业协会发布了2023年度中国煤炭机械行业50强企业名单，共有6家煤机企业销售收入超过100亿元。天地科技以183亿元营业收入排名第1，中创智领以149.66亿元营业收入排名第2，第3-6名分别为中国煤矿机械装备有限公司、三一重装、山东能源装备制造集团、晋能控股装备制造集团，山东矿机以26.89亿元的收入位列第20位。2023年中国煤机50强企业上榜门槛提高到8.37亿元营业收入，比2022年提高了1.24亿元。50强上榜企业营业收入持续抬升，也反应了行业集中度在持续提高，市场份额向龙头企业聚集趋势明显。 ②带式输送机行业市场竞争情况 带式输送机行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。近年来，由于矿山、煤炭等重要下游行业受周期、环保政策、安全、竞争烈度等因素影响，导致下游行业的中小企业被逐渐淘汰，行业集中度提升。随着下游大企业不断产生大订单，参与门槛提升，带式输送机行业的集中度也将会随之提升。 在一带一路政策下，中企出海，带来越来越多的国际市场需求，导致带式输送行业的市场眼光从国内视角转换为国际视角。在过程之中，中企的能力得到体现，越来越获得国际认可，输送机械行业也不断获得海外大订单。不断涌现的超大项目以及国际化需求，对企业的研发、设计、制造、项目交付、运营维护等能力及产品品质提出更高的要求，对企业海外运营、风险管控、项目实施等能力也提出更高的要求，输送机械企业参与海外市场的门槛极高。 公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。 如：上海科大重工集团有限公司、华电科工股份有限公司和四川省自贡运输机械集团股份有限公司等。 2 （）主要业务板块下游需求情况 ①煤炭机械行业下游需求情况 煤机设备需求量与煤炭产量增长、煤炭开采机械化率提升以及煤机设备的更新换代等因素密切相关，中国未来的煤机增长需求主要来自新增煤炭产能建设、煤机设备更新和煤炭开采机械化率提升。 2024年我国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%；全国煤炭开采和洗选业实31,603.3 11.1% 6,046.4 现营业收入 亿元，同比下降 ，实现利润总额 亿元，同比 水平高、安全有保障的大型现代化煤矿，继续实施煤炭清洁高效利用行动计划，2025年我国原煤产量48.5亿吨，同比增长1.4%，国内煤炭产能的持续释放及进口煤的屡创新高双重作用下，国内煤炭供应整体较为宽松，煤炭消费量预计同比微增，煤炭价格整体波动范围缩小，价格中心或下移。 虽然煤炭行业逐渐进入调整期，受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，在存量矿井设备更新换代与增量智能化矿井设备购置需求的双重拉动下，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。 ②带式输送机行业下游需求情况 随着经济进入高质量发展阶段，我国对资源安全和能源安全的重视程度不断提高，煤炭、电力、冶金、港口、矿山等传统领域对高效、环保、智能的输送机械需求持续增长，同时，新兴行业如新能源、新材料等也对输送机械提出了更高要求，为行业提供了新的增长点。 受益于“一带一路”等国家战略的影响，近几年我国输送机械设备远销多个国家。目前，泰国、马来西亚、印度尼西亚、越南等东盟国正处于经济发展期，城市和交通基础设施建设对重型机械产品有较大需求。随着国内经济转型发展，输送行业下游客户对输送机械产品的需求将向着专业化、高端化、智能化等方向转变。 （二）发行人最近一年及一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致 1、发行人2024年度及2025年度经营业绩变动情况及主要原因 1 2024 （）发行人 年度及2025年度业绩变动情况 发行人2024年度及2025年度主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
2025年度，公司营业收入为212,845.08万元，较2024年度同比下降10.57%，归属于母公司所有者的净利润12,260.16万元，同比增长8.07%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润5,215.84万元，同比下降41.09%。 （2）发行人2024年度及2025年度经营业绩变动的主要原因分析 ①收入及毛利率方面 发行人2024年度营业收入较2023年度下降11.77%；2025年度营业收入较2024年度同比下降10.57%；毛利率由2023年的23.68%持续下降至2025年度的21.05%，主要原因系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，部分企业通过放宽付款条件、降低价格等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧，为应对竞争日益激烈的市场环境和保障市场份额，公司降低投标价格所致。 ②费用方面 报告期内，发行人销售费用变动情况如下：
③营业外收入方面 发行人2025年度归属于母公司股东的净利润为12,260.16万元，较去年同期上升8.07%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润由2024年度的8,854.00万元下滑至5,215.84万元，同比下降41.09%。扣非前后净利润差异的主要原因系：发行人收到山东省潍坊市中级人民法院划转扣除被执行人应缴税费及相关费用后的执行款项6,239.61万元所致。 2、发行人与同行业可比公司经营业绩比较分析 2024年度，发行人与同行业可比公司经营业绩及变动情况如下： 单位：万元
单位：万元
（1）天地科技 天地科技经营业绩情况如下： 单位：万元
天地科技与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：天地科技系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，而发行人体量较小；天地科技的控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，与股东存在良好的业务协同性；天地科技的产品应用场景中，厚煤层煤矿偏多，使用设备规模较大，发行人产品对应薄煤层偏多，规模较小；天地科技2024年度矿山自动化、机械化装备营业收入1,386,505.04 2023 1.89% 0.27% 万元较 年下降 ，毛利率下降 ，与发行人变动趋势 相同，但天地科技产品范围较发行人更广泛，除煤机设备外，还包含煤矿洗选设备、燃料锅炉、勘察设计监理服务和煤炭开采等，带动天地科技业绩上升；2025年度，天地科技收入小幅下降，波动较小，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动与发行人一致。 （2）中创智领 中创智领经营业绩情况如下： 单位：万元
中创智领与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：中创智领系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，规模效应显著，而发行人体量较小；中创智领主要股东为河南省国资委及财政厅下属企业，且其股东控制的安阳钢铁集团有限责任公司可以与钢铁作为主材的中创智领产生协同效应；中创智领的市场开拓广度大，其煤机设备覆盖全国全部产煤区，并开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场，发行人规模较小，销售网络范围较窄。 （3）林州重机 林州重机经营业绩情况如下： 单位：万元
林州重机与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：林州重机与陕煤集团深度合作后客户集中度较高，2024年前五大客户收入占总收入的比例为69.65%，而发行人按同一主体控制合并的前五大客户收入占总收入的比例为23.57%，客户结构差异较大。 （4）运机集团 运机集团经营业绩情况如下： 单位：万元
运机集团与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：运机集团2024年合并范围发生变化，收购了山东欧瑞安电气有限公司等公司股权，使收入和利润大幅增长；运机集团主要从事输送机设备业务，输送机设备收入占其总收入比例为100%，发行人主要产品是液压支架、刮板机等煤矿机械设备，2024年度和2025年度公司散料输送机业务的收入分别为29,115.55万元和27,187.55万元，占主营业务收入比例分别为12.49%和13.17%，产品结构存在差异。 综上，在煤炭机械设备投入和更换需求随着煤炭行业的发展在增长中趋于稳定，智能散料输送装备工程及运维业务行业需求持续增长的情况下，发行人与同行业各可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面均有不同，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。 发行人业绩下滑主要系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，为应对市场竞争，发行人降低投标价格导致收入下降，加大市场开发力度和广度导致销售费用增加。 （三）不利因素是否持续及公司的应对措施 公司2024年度和2025年度业绩下滑相关因素不会对公司业绩造成持续不利影响，相关说明和公司采取的应对措施情况如下： 1、不利因素不具有持续性 （1）公司下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定 根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，2020至2023年期间我国原煤产量年均增长4.5%，《2024煤炭行业发展年度报告》显示，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%，根据国家统计局发布《中华人民共和国2025年国民经济和社会发展统计公报》，2025年全国原煤产量48.5亿吨，同比增长1.4%。近年来随着增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量增速虽有所放缓但仍为正，预计煤炭机械行业2026年规模可达1,570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。 （2）设备更新政策将带动煤机需求增加 煤矿机械化、智能化持续推进，行业天花板进一步打开。煤矿机械化持续进行，其中采煤机的机械化率从2010年的65%增长至2020年的85%，掘进机的机械化率从2010年的52%增长至2020年的65%，另一方面，我国煤矿智能化建设初见成效，截至2023年，我国煤炭智能化采掘面数量达到1,651处，但20201.21 / 1.15 / 年澳大利亚、美国人均原煤产量分别为每年 万吨人、 万吨人，而同期我国人均原煤产量为每年1,423吨/人，远低于澳大利亚和美国水平，预计煤矿智能化浪潮将进一步推动相关设备需求的释放。 2024年3月，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。 2024 4 年 月，国家矿山安监局、应急管理部、国家发展改革委等七部门印 发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，指出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%。 2024年5月，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭2025 高质量发展的通知》，要求大型煤矿要加快智能化改造，到 年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。 我国煤炭产业领域设备规模庞大，更新潜力巨大。随着高质量发展深入推进，设备更新需求不断扩大。设备更新市场的扩大和装备制造业的发展，对煤矿相关设备需求产生积极的推动作用。随着技术的不断进步和产业升级的推进，煤炭企业对高品质、高性能煤机设备的需求将会持续增长，为煤机行业带来新的发展机遇。 （3）在手订单情况 截至2026年3月31日，公司在手订单情况如下： 单位：万元
报告期内，公司煤炭机械设备和智能散料输送装备工程及运维业务占主营业务收入比重情况如下： 单位：万元
未来市场虽竞争日益激烈，公司稳扎稳打，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为公司第二增长极，与传统煤机设备形成互补，抗风险能力得到提升，将助力公司实现既定目标。 2、公司采取的应对措施 （1）公司战略方面 公司根据发展需求，在“四化战略”基础上增加“全球化战略”发展目标，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。 公司看重散料输送板块业务未来市场规模和发展前景，公司已于2024年6月新成立了华运装备公司，将散料输送业务单独运营，主要考虑到散料输送业务的特点及品牌考虑，散料输送即皮带机业务，主要应用在煤炭、矿山、码头、电力、建材等业务领域，应用范围广泛，客单价高，与公司传统刮板输送机、液压支架等产品主要应用于煤矿生产不同。为了更好的建立品牌及市场影响力，公司已着手将散料输送业务剥离至华运装备独立经营。 （2）加大市场开拓力度，积极布局国外市场，努力寻求业绩新增长点面对煤机设备市场日益激烈的竞争，发行人不断提升产品质量，提升自动化、智能化水平，促进产品升级，通过项目带动产品，产品带动项目的方式，使公司整机产品型号不断增加。 公司密切关注市场需求，及时调整营销策略，重点部署，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目。公司积累了大型皮带机项目的运作经验，在国内外形成了一定的影响力，随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司将以点带面，通过在海外设立办事处等方式在全产业链寻求更广、更深层次的合作，把中国品牌、中国制造带向国际，努力寻求业绩新增长点，不断提高业务抗风险能力。 3,256.38 7,083.89 报告期内，发行人境外收入金额分别为 万元、 万元和 （3）员工激励及其他 公司经过多年规范化发展，机制不断健全，管理、技术、研发、智能化、人才培养等方面的综合实力不断提升；同时，公司实施员工持股计划，将公司利益与员工利益相结合，与员工共享公司发展的成果，提高员工的积极性，使公司的核心竞争力不断增强。 综上所述，发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年度毛利率下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度销售费用较上年同期增长，上述原因导致发行人2024年度及2025年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。 发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年收入和利润变动趋势存在一定差异。 行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。 （四）补充披露情况 公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充修改披露了相关风险，具体内容如下： “（三）经营业绩下滑的风险 报告期各期间，公司营业收入分别为269,757.25万元、237,995.23万元和212,845.08万元；归属于母公司股东的净利润分别为17,178.18万元、11,344.49万元和12,260.16万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为13,729.33万元、8,854.00万元和5,215.84万元。2024年度、2025年度，35.51% 扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了 、41.09%，导致毛利率下降。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，导致公司收入和毛利率持续下滑、费用水平居高不下等情况，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。” 二、结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形 （一）各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等情况 1、公司各业务信用政策及变化情况 公司主要客户中大型煤矿或矿业集团采购煤炭机械和带式输送机等设备时，往往采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。 由于单个项目使用采煤设备、带式输送机采用招投标选择供应商，各个合同签署信用政策存在差异，且设备周期较长，根据部分2,000.00万元以上大额销售合同信用政策条款，公司业务开展中收款主要在以下4个节点后15-90日内：合同签订预收款、客户签收货物、安装调试验收和质保金。各项目节点合同约定收0%-30% 款金额不同，预收款比例通常在 区间内；签收货物节点累计收款通常在30%-60%区间内；完成安装调试验收时累计收款比例达到90%-95%区间内；剩余质保金比例通常为5%-10%，质保期间1-2年。公司各个项目的信用条款基于公开招标和商业谈判的结果，在付款方式和付款节点存在一定差异，存在为拓展新客户适当放宽付款条件、调整信用政策的情况。 综上，由于公司客户采用多方招标、商业谈判或询价等方式，相关付款条件和信用政策通常与招标结果相关，不同客户的付款条件和信用政策符合行业惯例，但在具体条款上存在差异。公司信用政策整体变化不大，随着销售收入的变化，公司出于拓展新客户以及维护长期合作客户的目的，存在部分适当放宽付款条件或小幅调整信用政策的情况，系招投标和商业谈判的结果，具备商业合理性。 2、发行人应收账款逾期和期后回款情况 发行人主要客户为大型煤业集团下属煤矿、其他矿山以及港口码头等，单个项目规模较大，因客户资金安排以及其下游客户回款慢等原因，应收账款存在逾期情况。截至2026年3月31日，公司各期末应收账款逾期和期后回款情况如下：单位：万元
截至2026年3月31日，2023年末、2024年末和2025年末应收账款的回款比例分别为79.55%、57.12%和30.86%，部分款项未收回主要系部分客户信用状况恶化或因下游回款不及时导致无法向发行人回款产生长账龄应收账款所致。 3、发行人应收账款账龄情况 报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元
4、公司主要应收账款对象付款能力分析 通过查询企查查、中国执行信息公开网等公开网站，报告期各期末公司主要应收账款对象情况如下： （1）2023年度主要应收账款对象付款能力分析 单位：万元
单位：万元
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