中际旭创(300308):上海泽昌律师事务所关于公司调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二〇二六年五月 目录 释义...........................................................................................................2 一、关于本次激励计划的批准与授权....................................................5........................................7 二、关于本次调整授予价格事项的具体说明 （一）调整原因.........................................................................................7 （二）调整依据及结果.............................................................................7三、关于本次归属的条件及其成就情况................................................8（一）归属期.............................................................................................8 （二）归属条件成就.................................................................................8 （三）本次归属的激励对象和数量.......................................................10四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况.....11五、结论性意见.......................................................................................11 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上海泽昌律师事务所 关于中际旭创股份有限公司 调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一 个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票 的法律意见书 编号：泽昌证字2026-05-01-03 致：中际旭创股份有限公司 上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创实施第三期限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划所涉及的事项出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。 3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料/ 或者口头证言，有关材料上的签名和或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。 4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。 5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 正文 一、关于本次激励计划的批准与授权 根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行如下批准与授权程序： 1、2023年10月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对公司第三期限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划，公司监事会作出《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》。 2、2023年10月27日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》事项发表了同意的独立意见，公司监事会作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》。 3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。 5、2023年11月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 6、2024年11月7日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 7、2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予部分激励对象，已对上述议案回避表决。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。 8、2026年3月27日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予部分激励对象，已对上述议案回避表决。薪酬与考核委员会已对上述事项发表了同意的核查意见。 9、2026年5月8日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会已对上述事项进行审核，并发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整授予价格事项的具体说明 （一）调整原因 根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 经本所律师核查，公司2024年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年度股东会审议通过并于2025年6月19日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币555,559,167.00元（含税）。 公司2025年半年度权益分派方案已获2025年9月17日召开的2025年第 三次临时股东会审议通过并于2025年10月13日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币444,447,333.60元（含税）。 公司2025年度权益分派方案已获2026年4月20日召开的2025年度股东 会审议通过并于2026年4月30日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,113,600,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,113,600,534.00元（含税）。 （二）调整依据及结果 根据《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下： 1、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 P＝（P-V）=（37.06-0.5-0.4-1.00）=35.16元/股 0 综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分归属价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、关于本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，预留部分第一个归属期自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为预留部分限制性股票总量的30%。公司预留部分限制性股票的授予日为2024年11月7日，公司预留部分限制性股票第一个归属期为2026年5月7日—2027年5月6日。 （二）归属条件成就 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的各项条件，具体如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面员工业绩考核已达要求： 在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第一个归属期财务业绩考核目标为：公司考核期截至2025年度营业收入不低于183亿元或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元。 根据公司提供的资料和出具的说明，截至2025年度，公司考核期营业收入累计为382.40亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润累计为109.32亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。 4、苏州旭创层面员工业绩考核已达要求： 在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第一个归属期财务业绩考核目标为：苏州旭创考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元。 根据公司提供的资料和出具的说明，截至2025年度，苏州旭创考核期营业收入累计为364.47亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润累计106.57 为 亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。 5、个人绩效考核已达要求： 根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目A B C 标，以及个人绩效考核等级为 、或者的前提下，才可全部或部分办理归属。 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
（三）本次归属的激励对象和数量 根据公司提供的资料及本次股权激励计划的有关规定并经本所律师核查，公司预留部分第一个归属期归属比例为授予限制性股票总量的30%。因6名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票均不得归属，1名激励对象考核等级为“C”，符合50%归属比例，其他激励对象绩效考核等级均为“A、B”，故本次符合归属条件的股权激励对象共69名，可归属股份数量为324,450股，归属价格为35.16元/股，占公司最新总股本的0.03%，具体如下：
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 公司本次股权激励计划中，因6名预留部分限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；1名激励对象考核等级为“C”，符合50%归属比例；上述7名激励对象未达归属条件的第二类限制性股票共计35,700股，将由公司按《激励计划》等相关规定取消归属并作废。 综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划预留部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次激励计划预留部分归属价格的调整、本次归属、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师： 邹铭君 负责人： 经办律师： 李振涛 于 科 2026年05月08日 中财网
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