中际旭创(300308):调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格
中际旭创股份有限公司 关于调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分 归属价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于2026年5月8日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》，根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司对第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格进行了调整。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。国泰君安出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。 3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-128）。 4、2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。 5、2023年11月23日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予部分激励对象调整为107名，授予数量调整为718.60万股，同时确定以2023年11月24日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的107名激励对象授予718.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》，国泰君安就本次激励计划调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 6、2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为1,120,000股，将授予价格调整为37.06元/股；同时确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日，向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书》，国泰君安就本次激励计划调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 7、2025年4月28日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司实施2023年度权益分派方案，将首次授予部分股份调整为10,060,400股，将归属价格调整为37.06元/股；符合第一个归属期归属条件的激励对象为104人，可归属的股份数量为2,003,680股；同时因3名激励对象离职，公司根据规定作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的42,000股限制性股票。公司监事会对该事项进行了核查，泽昌律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1名激励对象因个人原因放弃本期股份归属（第一个归属期可归属股份3,080股），对应的股份由公司按规定予以作废，因此本次实际归属人数为103人，实际归属数量为2,000,600股，上述股份于2025年6月11日上市流通。 8、2026年3月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司实施2024年度及2025年半年度权益分派方案，将首次授予部分归属价格调整为36.16元/股；符合第二个归属期归属条件的激励对象为99人，可归属的股份数量为2,482,200股；同时因5名激励对象离职，公司根据规定作废上述5名激励对象已获授但尚未归属的71,680股限制性股票。泽昌律所就相关事宜出具了法律意见书。上述归属的股份已于2026年4月22日上市流通。 9、2026年5月8日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司实施2024年度、2025年半年度及2025年度权益分派方案，将预留部分归属价份数量为324,450股；同时因6名激励对象离职，1名激励对象考核等级为“C”，符合50%归属比例，公司根据规定作废上述7名激励对象已获授但尚未归属的35,700股限制性股票。泽昌律所就相关事宜出具了法律意见书。 二、限制性股票归属价格调整的说明 （一）调整原因 根据《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 公司2024年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年度股东会审议通过并于2025年6月19日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币555,559,167.00元（含税）。 公司2025年半年度权益分派方案已获2025年9月17日召开的2025年第三次临时股东会审议通过并于2025年10月13日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币444,447,333.60元（含税）。 公司2025年度权益分派方案已获2026年4月20日召开的2025年度股东会审议通过并于2026年4月30日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,113,600,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），合计派发现金红利人民币1,113,600,534.00元（含税）。 （二）调整内容 1、限制性股票价格调整 （1）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 P＝（P-V）=（37.06-0.50-0.40-1.00）=35.16元/股 0 三、本次调整事项对公司的影响 公司对第三期限制性股票激励计划归属价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、薪酬与考核委员会意见 经审核，薪酬与考核委员会认为：本次对第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的归属价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划预留部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次激励计划预留部分归属价格的调整、本次归属、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。 六、备查文件 1、中际旭创第五届董事会第三十二次会议决议； 2、上海泽昌律师事务所出具的《关于公司调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》。 特此公告 中际旭创股份有限公司董事会 2026年 05月 09日 中财网
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