奥特维(688516):平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书
向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书 无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维、发行人或公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监许可【2023】1523号”）的核准，并经上海证券交易所同意，于2023年8月向不特定对象发行可转换公司债券。 公司于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；于2022年12月30日召开2022年第三次临时股东会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案审；于2023年2月21日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根2023 2 据该次向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司于 年月聘请平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及督导机构。 2023 截至本报告签署日，公司 年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期限已届满。平安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
四、保荐工作概述 在承接持续督导期间，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 1、 2025年度经营业绩下滑的情况 2025年公司实现营业收入63.97亿元，与上年同期相比减少30.60%，主要系光伏行业增速放缓、产能持续出清的影响，同时当前光伏行业正处于产能消化的关键阶段，公司部分客户经营出现亏损状况，公司产品验收周期有所延长，引致公司营业收入出现下降。公司实现归属于上市公司股东的净利润为4.45亿元，比上年同期下滑64.64%，主要系2025年公司营业收入显著下降，导致毛利总额减少，以及公司期间费用增加、其他收益减少等因素共同影响所致。 保荐机构和保荐代表人督促公司重视上述问题，积极采取措施应对外部环境的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。保荐机构和保荐代表人提请投资者特别关注上述事项的相关风险。 2、部分募投项目延期 （1）平台化高端智能装备智慧工厂项目 公司于2025年4月21日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及延期的议案》，同意公司将“平台化高端智能装备智慧工厂”项目延期并调整内部投资结构。该募投项目中的配套软件购置部分是前期结合当时市场环境和智慧工厂运营需求所制定，鉴于前期制定方案时间距离现在较长，近年来公司所处行业的生产配套软件持续升级更新，公司根据实际情况，对智慧工厂的工业软件配置方案进行了优化调整，同时考虑公司实际资金情况、业务规模发展及作业方式的改进，通过内部资源优化分配，公司拟调减对配套设备硬件的投资。此外，由于“平台化高端智能装备智慧工厂”整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素；同时，公司对原有的软硬件配套方案进行了优化调整，导致项目整体进度较计划有所延后。经审慎判断，决定将“平台化高端智能装备智慧工厂”达到预定可使用状态时间由原计划的2025年5月延长至2026年3月。 公司于2026年3月30日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“平台化高端智能装备智慧工厂”再次延期。为进一步提升产线智能化水平与数据贯通能力，公司对平台化高端智能装备智慧工厂项目的原软件方案进行了优化迭代，同时工厂所配套的设备安装调试尚需一定周期。经审慎判断，决定将“平台化高端智能装备智慧工厂”达到预定可使用状态时间由原计划的2026年3月延长至2026年8月。 （2）半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目 公司于2026年4月22日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”项目延期。“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”项目在产品概念阶段投入时间比预期时间长，整体进展不及预期；为精确定位产品，满足客户具体需求和功能，提升产品优势以及竞争力，项目仍在持续完善研发方案设计中。结合半导体先进封装光学检测设备高分辨力智能光学系统与高性能检测算法的实现难度与资金使用情况，公司经审慎判断，决定将“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2026年8月延长至2027年12月。 3、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 公司2023年存在将自有资金混入募集资金现金管理相关账户进行理财购买，以及部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议并披露的情形，江苏证监局于2024年10月10日出具《江苏证监局关于对无锡奥特维科技股份有限公司、殷哲、周永秀采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181号），上海证券交易所于2024年10月23日向公司、殷哲及周永秀出具口头警示。公司高度重视此事项，随即进行了认真整改，并加强募集资金相关人员的培训和募集资金使用的管理。保荐机构也督促奥特维及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善募集资金使用等方面的规范运作。 除上述事项外，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 在承接持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在承接持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构对承接持续督导期间公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，奥特维披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 持续督导期内，上市公司存在自有资金混入募集资金现金管理相关账户进行理财购买、部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议等募集资金使用不规范的情形，相关情况保荐机构已督促上市公司履行了信息披露义务并及时整改；针对相关事项，江苏证监局于2024年10月10日出具《江苏证监局关于对无锡奥特维科技股份有限公司、殷哲、周永秀采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181号），上海证券交易所于2024年10月23日向公司、殷哲及周永秀出具口头警示，公司高度重视此事项，随即进行了认真整改，并加强募集资金相关人员的培训和募集资金使用的管理。保荐机构也督促奥特维及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善募集资金使用等方面的规范运作。除上述情形外，发行人2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至2025年12月31日，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股，相关募集资金尚未使用完毕，平安证券将就剩余募集资金存放与使用情况及与可转换公司债券转股相关的事项继续履行持续督导的责任。 （以下无正文） 中财网
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