八亿时空(688181):北京市君合律师事务所关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司回购注销2024年员工持股计划未解锁股份暨终止2024年员工持股计划相关事项的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）85191300 传真：（86-10）85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司 回购注销2024年员工持股计划未解锁股份 暨终止2024年员工持股计划相关事项的法律意见书 致：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）、《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《2024年员工持股计划》）的有关规定，就公司回购注销2024年员工持股计划未解锁股份暨终止2024年员工持股计划相关事项（以下简称“本次回购注销”或“本次回购注销并终止”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，其在交易所网站披露的信息真实、准确、完整、及时，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位。 本所仅依据中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下统称“中国法律”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省法律、法规）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销并终止所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师仅就与本次回购注销并终止有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关财务会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和能力。 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销并终止之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次回购注销并终止的批准与授权 根据公司披露的相关公告，公司于2024年4月25日召开了职工代表大会、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与2024年员工持股计划相关的议案，同意公司实施2024年员工持股计划。 根据公司于2024年6月22日披露的《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》，2024年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（B884787394）所持有的1,451,685股公司股票已于2024年6月20日通过非交易过户形式过户至“北京八亿时空液晶科技股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户（B886575557），过户价格为9.07元/股。 2026年5月8日，公司召开了第五届董事会第五次薪酬与考核委员会会议和第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份暨终止2024年员工持股计划的议案》，因公司2025年业绩考核未达标，2024年员工持股计划所持标的股票未达到解锁条件，因此，拟对2024年员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销，本次回购注销的股票总数为1,451,685股，回购价格为9.07元/股。本次回购注销完成后，2024年员工持股计划持有资产均为现金资产，由管理委员会根据相关法律法规的规定及相关授权开展分配、清算工作，待相关工作完成后，2024年员工持股计划将终止。前述议案尚需提交公司股东会审议。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销并终止相关事项，除了尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2024年员工持股计划》相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 (一)本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、本次回购注销的原因 根据《2024年员工持股计划》的规定，2024年员工持股计划公司层面的业绩考核要求具体如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（致同审字（2026）第110A012376号），公司2025年业绩考核未达标，2024年员工持股计划所持标的股票未达到解锁条件，因此，公司拟对2024年员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。 2、本次回购注销的数量及价格 根据第六届董事会第一次会议决议，本次回购注销的股票总数为1,451,685股，本次回购注销的价格为9.07元/股。 3 、本次回购注销的资金来源 根据第六届董事会第一次会议决议，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 (二)本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 根据公司的说明及确认，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
综上所述，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合相关法律法规规定，公司尚需根据《公司法》等法律法规的要求，在股东会审议通过本次回购注销并终止相关议案后，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销并终止相关事项，除了尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2024年员工持股计划》相关规定。 2、公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合相关法律法规规定，公司尚需根据《公司法》等法律法规的要求，在股东会审议通过本次回购注销并终止相关议案后，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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