泰恩康(301263):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（一）财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月31日实 施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2027年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。 3、以2025年12月31日公司总股本425,497,500股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。 4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为28.50元/股（该价格系根据公司第五届董事会第十七次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为87,000.00万元（含本数），不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为2,863.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,036.91万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《广东泰恩康医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕医药领域多年，依托对中国医药市场商业化的理解，以及在销售网络、生产和研发等方面的深入布局，目前已形成两性健康用药、肠胃用药、眼科用药三大优势板块，培育出爱廷玖、和胃整肠丸以及沃丽汀等核心大品种，同时，公司持续加大优势板块研发投入以丰富产品管线，并通过1类创新药CKBA积极布局白癜风、玫瑰痤疮等皮肤自免用药新赛道。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，在扣除发行费用后，将用于创新药研发项目、创新药及高端外用制剂产业化建设项目、华铂凯盛制剂生产基地项目及亳州泰恩康现代中药制剂产线建设项目（一期）。上述项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施将加速推进公司产品适应症拓展与创新药物研发工作，丰富创新药产品矩阵，全面提升公司研发与质量研究实力，扩大公司产能规模，为公司进一步提升市场竞争力、产品渗透率及行业地位提供保障。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务深度协同且紧密契合长期发展战略，对公司业务经营具有积极影响，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高盈利能力和综合竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目已通过多维度严谨论证，公司在人员团队、技术储备、市场积累等方面均已具备全面推进募集资金投资项目的综合执行能力。 人员储备方面，医药产业是高新技术集中的领域，研发创新与市场推广是推动公司发展的核心要素，而专业人才又是研发创新与市场推广的核心。 公司坚持“以人为本”的人才战略，通过外部引进、内部培养等方式构建了一支覆盖研发、生产、市场等全链条的专业人才队伍，能够持续推动公司创新和市场竞争力提升，为实现公司的战略目标和长远发展奠定了坚实的基础，也为本次募投项目实施提供了充足的人力资源保障。 技术储备方面，公司已构建起一套科学完善的研发体系与技术创新机制，形成了具有层次化布局的“金字塔型”的研发策略：以仿制药研发为基础，改良型新药与生物制药为重点，创新药研发为战略高地。通过这一体系，公司在两性健康、眼科、肠胃及皮肤自免疾病等重点治疗领域持续深化研发布局，不断产出创新成果。在创新药领域，目前，成人非节段型白癜风方面，CKBA白癜风软膏II期临床揭盲显示疗效积极、安全性优异，目前已启动III期临床试验工作；CKBA儿童非节段型白癜风适应症II期临床试验申请已获批；此外，CKBA乳膏玫瑰痤疮适应症已取得II/III期无缝适应性临床试验批件，并于2026年3月完成IIa期临床试验首例受试者入组。在肠胃领域，和胃整肠丸境内上市许可申请获受理，安徽生产基地完成产线改造，为商业化落地提供坚实保障。同时，新型肠道清洁药物复方硫酸钠片已完成临床研究并获上市受理，进一步丰富公司在肠胃用药领域的产品矩阵。在眼科领域，治疗老花眼的盐酸毛果芸香碱滴眼液已提交NDA，有望成为国内首个获批品种，地夸磷索钠滴眼液（干眼适应症）等品种有序推进。在两性健康领域，2026年一季度“爱廷列”非那雄胺他达拉非胶囊已上市销售，正逐步放量中。 利多卡因丙胺卡因气雾剂已完成临床研究并提交NDA，公司两性健康产品矩阵持续扩容完善。公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2023-2025年的研发投入金额分别为15,939.15万元、15,831.12万元和16,945.84万元，占营业收入的比例分别为20.95%、21.96%和25.11%。公司科学的研发体系、完善的核心技术平台以及长期积累的技术储备，为项目的顺利开展与实施提供了有利支撑。 市场储备方面，公司深耕医药商业领域多年，建立了覆盖广泛的营销网络，凭借深厚的行业积累与多元化的市场布局，展现出强劲的市场开拓能力，并形成了较为完善的市场服务机制和灵活的市场应对机制，建立起多层次、跨领域的客户体系，为后续在研药品投产后市场推广奠定了良好的基础，也为本次募投项目的实施提供了坚实的产能消化保障，具体详见《广东泰恩康医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用 公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员具体承诺如下： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 特此公告。 广东泰恩康医药股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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