中胤时尚(300901):浙江中胤时尚股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
2026年员工持股计划 （草案） 二〇二六年五月 声明 本公司及公司全体董事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 （一）浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；（二）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； （六）本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺； （七）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 （一）本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 （二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 （三）本员工持股计划的参与对象为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过27人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款等情况确定。 持有公司5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本员工持股计划。 （四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为306.0066万元（含预留部分），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过306.0066万份（含预留部分）。 具体份额根据实际出资缴款金额确定。 （五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中胤时尚A股普通股股票。 （六）本员工持股计划持股规模不超过306.0066万股（含预留部分），约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额24,000万股的1.28%。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留143万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的46.73%。预股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内予以确定，但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。 本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 1、公司于2022年8月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金回购部分社会公众股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过6,000万元，回购价格不超过14.10元/股，回购实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2023年9月20日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,456,066股，占公司总股本的比例为2.27%，最高成交价为13.00元/股，最低成交价为8.78元/股，成交总金额为51,057,655.21元（不含交易费用）。 2、公司于2025年4月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过4,000万元，回购价格不超过19.20元/股，回购实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2026年2月9日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,169,300股，占公司总股本的比例为0.49%，最高成交价为18.96元/股，最低成交价为14.64元/股，成交总金额为20,007,713.00元（不含交易费用）。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 （七）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 （八）本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股（含预留），为董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的57.07%。 在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股等除权、除息事宜，本持股计划的受让价格将进行相应调整。 （九）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （十）本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，经考核合格的持有人对应的持股计划份额解锁。本员工持股计划受让标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%。本员工持股计划存续期内，标的股票任一锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。 （十一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。 本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本员工持股计划与公司持有公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与持有公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 （十二）公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。 公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东会通知，提请股东会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员将回避表决。 （十三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 （十四）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （十五）在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。 目录 声明.........................................................................2风险提示 .....................................................................3特别提示.....................................................................4释义.........................................................................9一、持股计划的目的..........................................................10二、持股计划的基本原则......................................................10三、持股计划持有人的确定依据和范围 ..........................................11 四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明................13五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......................................15六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式....................................18七、持股计划的管理机构及管理模式............................................18八、公司与持有人的权利和义务 ................................................25 九、持股计划的资产构成及权益分配............................................27十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................28十一、持股计划存续期满后股份的处置办法......................................30十二、持股计划的会计处理....................................................31十三、持股计划履行的程序 ....................................................31 十四、关联关系和一致行动关系说明............................................32十五、其他重要事项..........................................................33释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
一、持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，积极响应国家共同富裕伟大号召，大力支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区； （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 （三）风险自担原则 本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、持股计划持有人的确定依据和范围 （一）持股计划持有人的确定依据 本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 （二）持股计划持有人的范围 参加本持股计划的人员范围为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。 除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留份额授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由董事会授权薪酬与考核委员会确定。 持有公司5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本员工持股计划。 （三）持股计划的持有人名单及份额分配情况 27 本持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款等情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为306.0066万元（含预留部分）。 持有人名单及其对应的权益数量的上限及比例如下表：
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额（含预留部分）占本次员工持股计划草案公告时本次员工持股计划总份额（含预留部分）的比例不超过30%。 本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2026年员工持股计划资份额确认书》和最终缴款情况确定。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留143万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的46.73%，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内予以确定，但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。 预留份额在确定预留份额持有人后再行受让，并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则剩余预留份额作废失效，由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。 四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明（一）资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 306.0066 本持股计划拟筹集资金总额上限为 万元（含预留部分），以“份” 作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过306.0066万份（含预留部分）。具体资金总额及份额根据实际出资缴款金额确定。 （二）股票来源 持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中胤时尚A股普通股股票。 本持股计划获得公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 1、公司于2022年8月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金回购部分社会公众股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过6,000万元，回购价格不超过14.10元/股，回购实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2023年9月20日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,456,066股，占公司总股本的比例为2.27%，最高成交价为13.00 / 8.78 / 51,057,655.21 元股，最低成交价为 元股，成交总金额为 元（不含交 易费用）。 2、公司于2025年4月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币2,000万元且不超过4,000万元，回购价格不超过19.20元/年2月9日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,169,300股，占公司总股本的比例为0.49%，最高成交价为18.96元/股，最低成交价为14.64元/股，成交总金额为20,007,713.00元（不含交易费用）。 （三）持股计划规模 本持股计划持股规模不超过306.0066万股（含预留部分），约占本持股计划公告日公司股本总额24,000万股的1.28%。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的受让情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （四）股票购买价格及合理性说明 1、购买价格 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股（含预留），为董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的57.07%。 购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的50%。 在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股等除权、除息事宜，本持股计划的受让价格将进行相应调整。 2、合理性说明 参加本持股计划的人员范围为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。 上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。 本持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股（含预留），为董事会审议本持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的57.07%。本持股计划股票受让价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。 综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 （一）持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。 3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 5、公司将在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）持股计划的锁定期 1、本持股计划持有标的股票自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
2、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （三）持股计划的业绩考核 本持股计划的业绩考核包括公司层面、个人层面的业绩考核，具体考核指标如下： 1、公司层面业绩考核 首次授予部分公司层面考核营业收入，考核指标如下：
若预留部分份额在2026年9月30日前（含）授予，则考核年度为2026 年、2027年两个会计年度，考核内容与首次授予部分一致。 若预留部分份额在2026年9月30日后授予，则考核年度为2027年、2028年两个会计年度。业绩考核目标如下表所示：
若公司当年考核年度业绩达标的，当期对应标的股票方可在相应的解锁期解锁，解锁比例为100%。当年考核年度业绩不达标的，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，解锁比例为0%，未解锁份额由公司回购并注销对应标的股票。 2、个人层面绩效考核 若公司层面当年的业绩考核达标，则本持股计划将对个人层面进行绩效考核，将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和管理委员会的指导和监督下负责组织实施，具体如下：
在公司业绩目标达成的前提下，因个人绩效考核未达标而不能解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，由公司回购并注销对应标的股票。 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与方案，并提交持有人会议审议。 七、持股计划的管理机构及管理模式 本持股计划设立后将自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议下设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）持股计划的变更、终止、提前终止； （3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与方案，并提交持有人会议审议； （4）修订持股计划管理办法； （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理； （7）授权管理委员会行使股东权利； （8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）； （9）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯方式召开，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股计划负责。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； （2）不得挪用本持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本持股计划利益； （6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督或负责本持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的股东权利； （4）负责为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （6）负责与专业机构的对接工作（如有）； （7）代表本持股计划对外签署相关协议、合同； （8）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （9）按照本次持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项； （10）根据本持股计划相关规定确定放弃认购份额，以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）； （11）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （12）办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜； （13）负责持股计划的减持安排； （14）决策本持股计划存续期的延长； （15）按照本员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案； （16）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集、主持持有人会议和管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表本持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。 7、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、邮件或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会的具体事项 股东会授权董事会办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本持股计划；2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜； 4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、授权董事会办理本持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； 6、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本持股计划的约定办理； 7、授权董事会按照本持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案；8、本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整； 9、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件； 10、授权董事会对预留份额的分配情况（包括但不限于参与对象等）作出决定； 11、授权董事会对本持股计划作出解释； 12、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 八、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险； （4）遵守持股计划管理办法； （5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权； （7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 九、持股计划的资产构成及权益分配 （一）持股计划的资产构成 1、本持股计划对应的标的公司股票； 2、现金存款和银行利息； 3、本持股计划其他投资所形成的资产。 本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。 （二）持股计划的权益分配 1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。 3、本持股计划任一锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会在本持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 4、在锁定期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 6、本持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本持股计划的实施过程中进一步明确。 十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。 （二）持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于本持股计划资金来源、股票来源、管理模式等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）持股计划的终止 1、本持股计划存续期（含延长期）满后自行终止； 2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止； 3、管理委员会认为继续实施本持股计划已难以达到预期的激励目的和效果时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划可提前终止； 4、除上述情形外，本持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 （四）持有人权益的处置 1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由公司回购并注销对应标的股票： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的； （3）持有人或公司（或子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形； （4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （5）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （6）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的； （7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本持股计划的情形。 2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： （1）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； （2）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，但其他解除限售条件仍然有效； （3）存续期内，持有人身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其他解除限售条件仍然有效，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承； （5）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； （6）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。 3、本持股计划因已难以达到预期的激励目的和效果等原因提前终止，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁份额由管理委员会通过法律法规允许的方式处理对应标的股票。 4、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 十一、持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。 （二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 （三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 十二、持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2026 6 163.0066 假设本持股计划于 年 月完成全部标的股票过户，共 万股。 锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价16.82元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,176.91万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2028年本员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。 十三、持股计划履行的程序 （一）公司董事会及下设薪酬与考核委员会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 （二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 （四）董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书。 （六）召开股东会审议本持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施。 （七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况； （八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 十四、关联关系和一致行动关系说明 本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）本持股计划持有人包括公司部分董事及高级管理人员，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划参加对象拟认购份额相对分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。 十五、其他重要事项 （一）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 （二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （三）本持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 （四）本持股计划的解释权属于公司董事会。 （五）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 浙江中胤时尚股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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