*ST西旅(000610):西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
原标题:*ST西旅:关于西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室） 二〇二六年五月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 4月 14日出具的《关于西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120019号），西安旅游股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“西安旅游”）与西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人”“保荐机构”）、陕西丰瑞律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明书进行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向特定对象发行股票的募集说明书、保荐人出具的尽职调查报告中的相同。 二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 三、本回复中的字体代表以下含义：
目录 问题1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 87 其他问题.................................................................................................................... 104 问题1 根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入39599.48万元、54982.28万元、58215.59万元和37973.11万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08万元、-15392.97万元、-26033.68万元和-8034.09万元。2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-20911.91万元、-1819.14万元和-895.31万元。 由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》显示，2025年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00万元至-23700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司股票交易被实施退市风险警示的可能。 报告期各期末，公司流动比率分别为0.88、0.74、0.62和0.59，速动比率分别为0.57、0.40、0.31和0.25，公司短期偿债压力较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.22%、78.74%、89.58%和93.55%，公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以2024年末为起算时点，经测算，未来3年（即2025年-2027年）公司的资金缺口为73987.21万元。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28044.13万元、34164.25万元、33964.16万元和 36821.67万元，主要由开发成本、库存商品构成。报告期内，公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。2024年末，公司存货跌价准备 3100.28万元，较上年末大幅增加。 2026年3月6日，发行人披露《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司50%股权，转让价款为1398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权，转让价款为183.09万元。 报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市文化和旅游局下发的《行政处罚决定书》，被责令限期整改并罚款25万元，还因该事项被认定为文化和旅游市场轻微失信主体。此外，发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政处罚等事项。截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证；存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房产合计面积 36070.69平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为24.35%。截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在尚未了结的金额为100万元以上的重大诉讼17宗。 公司将对西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司的投资认定为财务性投资。上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例为10.57%。 请发行人补充说明：（1）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。（2）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施。（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、存货周转率、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额持续上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形；是否还存在其他资产大额减值的情形。（4）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争；新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（5）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比；是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。 （6）结合公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决，说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分，是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。 （一）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不 确定性 1、报告期公司主营业务所处行业环境 旅游业是指主要为旅游者提供“吃、住、行、游、购、娱”六大要素服务的 统称，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。公司是西北地区最早设 立的旅游类国有控股上市公司，立足西北、布局全国，发展定位为“美好文旅综 合服务商”，聚焦打造以畅游旅行（旅行社）为核心、品质旅居（酒店）为配套 的双轮驱动产业体系，协同发展文旅策划、智慧文旅、景区运维、特色商业等多 元业态，精研打造高品质、全链条的旅游服务品牌，致力于为消费者提供一体化 文旅体验解决方案。 公司所处的旅游业作为我国战略性支柱产业和民生幸福产业，伴随着居民可 支配收入的提高、休假制度的逐步完善、消费观念的变革，受惠于扩大消费的政 策刺激、文旅供给的迭代创新、交通设施便利化等因素，旅游已成为人民群众生 活方式的重要组成部分，旅游大众化、常态化特征愈加凸显。据文化和旅游部统 计数据，最近五年我国国内游客人次及增速情况如下： 2025年国内旅游市场规模再创新高，但“量升价低”成为核心特征，消费降级与消费理性化趋势明显，行业整体效益承压。数据显示，2025年国内居民出游人次达 65.22亿，同比增长 16.2%；国内居民出游花费 6.30万亿元，同比增长 9.5%，出游花费增速低于人次增速 6.7个百分点，国内旅游人均花费约966元，同比下滑 5.56%。整体来看，旅游消费从“提质升级”向“理性消费”回归，高端休闲、轻奢度假等需求有所收缩，旅游消费仍以基础型、刚需型为主，低价产品、错峰出游成为市场主流，直接导致行业整体客单价走低、盈利空间被压缩。 细分领域，国内旅行社行业自 2023年迎来阶段性复苏，2025年出入境市场全面复苏，出入境旅游人次同比增长 14.2%，创历史新高，但市场结构分化显著，行业竞争进一步加剧。客源方面，一、二线城市为出入境旅游核心客源地，但消费更趋理性，高端定制游需求收缩，性价比高的半自由行、拼团游成为主流；三、四线城市为增量主力，增速超 100%，但消费能力偏低，客单价远低于一、二线城市；产品方面，免签、落地签目的地直达率高，相关旅游产品竞争激烈，为抢占市场份额，产品定价持续走低，出入境旅游板块盈利空间被进一步压缩。同时，行业同质化竞争激烈，机票、景区资源等采购成本波动上升，叠加消费者对产品性价比要求提升，旅行社板块“增收不增利”特征显著。 酒店行业结构趋于多元化，旅客对个性化、体验化及智能化的住宿需求显著增强，酒店行业正从高速增长期转向以质量、效率和差异化竞争为核心的高质量发展阶段，不仅面临供需关系的动态再平衡、技术迭代带来的运营模式变革，还须应对日益激烈的市场竞争环境。头部酒店为抢占市场份额纷纷降价，导致行业整体房价、入住率双降，盈利能力下降。 综上所述，公司所处旅游业的蓬勃发展为公司带来广阔的市场空间，公司所处细分行业竞争日益激烈，产业发展逐步向高质量发展阶段转变。 2、发行人服务能力 （1）旅行社业务 公司旅行社业务核心运营主体为西安中旅、西安海外两家子公司，二者均位列陕西省十强旅行社，深耕文旅行业多年，积淀了成熟的服务经验与稳定的市场运营能力。公司紧扣市场需求，结合目的地文旅特色，搭建起专业化、精细化、多元化、系统化的旅游产品研发与综合服务体系，可全方位覆盖团队旅游、定制旅游、研学旅游、康养旅游、会展会奖、出入境游、自由行等全品类文旅服务场景，具备为各类客户提供一站式、全流程、高品质文旅服务的综合能力。 ①西安海外旅游有限责任公司 西安海外专注于精品旅游线路研发与全渠道营销服务体系搭建，聚焦打造综合性专业化旅行生活服务商。公司构建六大核心业务板块与三大特色支撑板块，核心业务涵盖国内专线、出境业务、地接服务、会议展览、研学旅行、综合运营，配套设立签证、电商、金牌导游服务专项支撑板块，形成完善的业务服务矩阵。 依托完备的业态布局，公司可提供高端定制、专属旅游工作室、私人旅游管家、企业差旅秘书、邮轮度假、平台专属定制等多元化高品质服务，全面覆盖大众文旅消费、企业商务出行、高端定制出游等各类服务场景，服务覆盖面广、精细化程度高。 在资质服务支撑方面，西安海外具备完备的特许经营资质，拥有日本、韩国、澳洲等多国自主外联签证权及公民出境旅游特许经营权，同时持有大陆居民赴台旅游资质、西安市教育局特批研学旅游资质，可合法合规开展各类出入境、研学、定制化文旅服务，服务权限全面、专业合规性强。 在品牌服务口碑方面，公司凭借标准化、高品质的服务质量与规范的经营管理，斩获多项国家级、省级行业权威荣誉，先后获评“国家旅游局文明旅游先进单位”“国家旅游局首批诚信旅行社”“四钻级优质服务国际旅行社”“陕西省十强旅行社”“西安信誉质量 5A级单位”“国家旅业传媒最佳品质口碑旅行社”“最佳人气旅行社”等称号。同时，公司顺利通过 ISO9001质量管理、职业健康安全管理、环境管理三大国际体系认证，服务标准化、规范化、专业化水平达到国际标准，是西安市服务贸易重点企业，品牌服务认可度与市场口碑突出。 ②西安中旅国际旅行社有限责任公司 西安中旅以产品创新、市场运维、配套服务为核心，依托 IP品牌、项目带动、文旅创新三大发展战略，搭建了全链条、多元化的文旅产业服务运营体系。 公司服务品类丰富，业务全面覆盖公民度假旅行、会展服务、研学教培营地、红色培训、景区运维、文旅资源开发、旅宿服务、文旅商业等核心领域，同时延伸布局商务会奖、海岛休闲、邮轮、自驾房车、票务代理等衍生服务，可满足个人、家庭、企业、政企单位等不同客户群体的多元化、差异化文旅服务需求，构建了一站式全周期文旅服务生态。 在资源服务支撑方面，西安中旅具备强劲的落地服务与全域覆盖能力。公司配备英、日、德、法、西班牙、意大利、印尼等多语种专业导游 114名，可适配出入境、涉外接待、高端定制等多场景专业服务需求；同时在西安城区及周边市县广泛布局线下销售门店，业务网络全面辐射国内外核心客源市场，线下服务触达能力、线上线下联动服务能力突出，能够为客户提供高效、便捷、落地性强的文旅配套服务。 在品牌服务口碑方面，西安中旅服务体系成熟、品质管控严格，已通过ISO9001质量体系认证，服务标准化、规范化水平行业领先。凭借扎实的综合服务能力与优质的市场口碑，公司先后荣获“全国国际旅行社百强企业”“西安市5A级信用等级旅行社”“西安市老字号”等多项重磅荣誉，获评陕西省、西安市服务业名牌企业及名牌产品，是区域内综合服务实力顶尖、公信力较强的文旅服务主体。 （2）酒店业务 公司的酒店业务分为两大模式：酒店运营和酒店管理。酒店运营业务主要是通过租赁物业、自持物业进行酒店经营，公司根据不同区域市场需求和物业特点，精准定位酒店品牌并提供配套住宿及相关服务。酒店管理业务涵盖品牌加盟、输出管理及其他特许业务，通过品牌加盟和输出管理，整合外部资源，扩大品牌规模和市场覆盖范围。目前，公司已逐步构建了包括万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会等九大品牌谱系，精准覆盖高端商务、度假休闲、青年社交等细分市场，形成差异化竞争优势。同时，公司拥有悦新居、关中庭院·云麓里、关中庭院·天水围民宿院落等甲级精品民宿。 “西旅万澳”品牌通过优化“直营+加盟”模式进一步释放品牌效应。截至报告期末，公司已开业酒店（民宿）52家，其中：直营店 18家，加盟店 31家，民宿 3家；已签约待开业加盟酒店 14家，品牌覆盖全国 6省 13市。同时公司根据酒店行业特性和长期数理模型，自主研发设计了万澳会、住满满 APP以及酒店管理 PMS系统等服务平台，为酒店运营赋能，有效推动西旅万澳品牌影响力持续扩大，也为品质旅居盈利能力提升奠定基础。 报告期内，西旅万澳先后斩获“五洲钻石奖·2024年度品牌酒店集团发展及投资价值奖、2024西南住宿业最具投资价值品牌、2024年度 CHBA饭店业卓越发展潜力酒店集团、2025年度 CHBA住宿业卓越发展潜力酒店集团、携程 2024年度合作品牌、携程集团全球峰会 2024卓越典范奖、飞猪及美团颁发的 2025年最具影响力合作品牌”等多项奖项。在消费者心中树立了良好形象，品牌忠诚度及口碑不断提升。 3、订单情况及产品价格 公司主营业务为旅行社业务和酒店经营管理业务，主要为终端消费者提供旅游出行和酒店住宿服务。 （1）旅行社业务 报告期内，随着全球跨境出行政策持续优化、国际航班运力稳步恢复、多国免签政策落地，出入境游赛道成为旅行社行业的核心增长引擎，出入境游产品受服务品类多样及旅游目的地距离较远等因素影响，产品价格相对较高。报告期内公司旅行社产品平均价格分别为 989.55元、1,220.50元、1,385.33元、1,523.56元，整体呈增长趋势，旅行社产品价格由旅游线路、服务内容等因素决定，同时受市场行情波动影响。 （2）酒店业务 报告期内，公司酒店业务主要产品价格如下：
4、成本费用及毛利率 报告期内主要业务板块成本费用及毛利率情况表如下： 单位：万元
报告期内，公司综合毛利率分别为 4.04%、2.32%、1.93%和-1.93%，公司综合毛利率较低，主要由于公司酒店业务毛利率分别为 0.34%、-10.93%、-17.95%和-28.10%，拉低了公司整体毛利率。公司酒店业务毛利率较低的原因为：（1）公司酒店业务所处行业市场竞争日益激烈，行业内企业普遍采用降低价格竞争策略，导致公司酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调。（2）公司酒店品牌加盟业务尚处培育阶段，直营酒店占比相对较高，品牌影响力和会员规模仍在培育发展中，加盟拓展数量虽持续增长但加盟业务营收尚未形成有效支撑，导致酒店业务毛利率受直营业务影响较深，而直营业务本身受市场波动、成本刚性的影响更为直接。 报告期内，公司期间费用总额分别为 14,703.05万元、15,152.74万元、14,386.53万元和 2,623.83万元，报告期内，公司期间费用基本保持稳定。 报告期内，公司资产减值损失分别为-732.48万元、-3,405.74万元、-9,534.55万元和 0.00万元，主要是公司考虑到酒店行业和房地产市场目前处于下行阶段，基于谨慎性原则考虑，按照会计准则对酒店长期资产和扎尕那康养小镇项目商品房存货资产进行减值测试并计提减值损失，增加了亏损金额。 5、说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性 （1）报告期扣非前后归母净利润持续为负的原因及合理性 报告期内公司扣非前后净利润持续为负，主要原因为公司酒店业务处于行业深度调整期，酒店业务毛利率为负和报告期内计提资产减值损失所致。公司酒店业务毛利率分别为 0.34%、-10.93%、-17.95%和-21.98%，拉低了公司整体毛利率，主要原因为酒店业务受市场价格影响客房平均出租率、平均房价不及预期导致毛利率为负。同时公司针对酒店相关长期资产计提减值损失进一步扩大了亏损。具体原因、合理性分析如下： （1）酒店业务：酒店处于品牌提升期，行业持续调整，经营数据不及预期 报告期内，国内酒店行业处于结构重塑与深度调整的阶段。行业不仅面临供需关系的动态再平衡、技术迭代带来的运营模式变革，还须应对日益激烈的市场竞争环境。在供给端，新增酒店与存量酒店升级改造同步推进，酒店行业结构趋于多元化；而在需求端，旅客对个性化、体验化及智能化的住宿需求显著增强，但需求释放的速度与规模尚未完全匹配供给增长的节奏。综合导致国内酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调。 同时公司酒店业务仍处于发展初期阶段，市场影响力有限，大部分酒店处于爬坡期，运营尚未完全成熟，客源积累与品牌认知度提升仍需时间。在竞争激烈的酒店市场中，为快速打开局面、获得市场占有率，公司采取弹性客房定价策略。 从公司数据看，酒店业务的亏损态势与行业趋势一致：2023年毛利率为0.34%，处于微利边缘，此时行业正处于复苏期，收入规模增长较快；2024年以来行业房价、入住率下降导致公司酒店业务收入持续收缩，但租金、人工、折旧及摊销等刚性成本为维持运营难以大幅降低，导致公司酒店业务毛利率倒挂，成为净利润为负的主要亏损业务。 （2）资产减值损失 公司酒店业务经营不及预期及扎尕那康养小镇项目受市场行情影响，公司报告期内对扎尕那康养小镇项目存货及酒店业务相关长期资产计提资产减值损失，2023年-2025年计提金额分别为 732.48万元、3,405.74万元、9,534.55万元，导致扩大了公司亏损。 综上，报告期内，酒店行业处于持续调整阶段，国内酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调，导致酒店业务毛利率为负，同时根据会计准则对相关资产计提减值损失，导致净利润持续为负符合行业发展情况，具有合理性。 （2）报告期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-1,819.14万元、-895.31万元、-1,383.80万元和-572.83万元，持续为负，主要系子公司扎尕那置业投资建设扎尕那康养小镇项目所致，剔除扎尕那康养小镇项目影响后的经营活动现金流量净额分别为 4,610.03万元、1,825.58万元、1,814.21万元和-226.75万元，由此可见，2023年度、2024年度、2025年度公司主营业务中的酒店及旅行社业务经营活动现金流量净额为正。 报告期内，公司扎尕那康养小镇项目尚处于建设期，受市场环境影响预售比例不及预期，但公司持续投入建设资金，导致该项目经营活动现金流量净额为负进而影响公司经营活动现金流量净额，具有合理性。 6、最近一期是否存在业绩继续下滑的情况 公司最近一期主要财务指标较 2025年同期变动情况： 单位：万元
收入下降原因为受国际环境不确定性因素影响，旅行社板块中东、日本以及东南亚等出境游业务较上年同期呈现下滑趋势，同时酒店板块入住率下滑导致酒店收入下降。 归母净利润实现减亏主要为公司实施各类降本增效措施导致成本下降所致，具体原因为：①酒店板块通过洽谈实现房租压降，直营酒店中租金成本有所下降；②其他业务中，物业租赁通过招租新增收入实现减亏 118万元，商贸板块业务收缩实现销售费用及管理费用下降。 公司积极拓展入境地接、研学旅行、会展等业务，弥补出境游下滑缺口，同时将继续抓好暑期等旅游旺季，稳定旅行社主业经营。酒店板块持续开展直营酒店亏损治理工作，直营酒店数量因关停并转有所减少，影响酒店业务营收规模，但营收质量预计将逐步改善。公司最近一期不存在业绩继续下滑的情形。 7、业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性 （1）业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致 报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、扣非归母净利润的变动情况如下： 单位：万元、%
报告期内，公司主营业务主要为旅行社和酒店业务，与同行业可比公司业务结构、经营规模、经营区域等存在较大差异，导致公司营业收入和归母净利润存在一定差异。 众信旅游主营为旅游产品批发和零售，经营区域以北京为主覆盖全国，岭南控股主营为旅行社和酒店服务，经营业务主要集中珠三角地区，境外业务占比较高，上述同行业可比公司所属区域客户可支配收入较高，消费能力较强，2023年国内出行放开后，上述两家可比公司营业收入及归母净利润存在一定增长。 首旅酒店、君亭酒店、金陵饭店、华天酒店主营业务为酒店运营管理，首旅酒店属于行业头部企业，酒店品牌覆盖面广，酒店家数较多，规模效益显著，报告期内营业收入和归母净利润较为稳定。与公司类似，君亭酒店、金陵饭店、华天酒店经营范围区域性特征明显，酒店家数和规模相对较小，受到行业整体竞争日益激烈的影响较大，导致其营业收入和归母净利润均出现不同程度的下降。 综上所述，公司业绩变动趋势与同行业公司相比不存在显著异常。 （2）持续经营是否存在重大不确定性 最近一期，公司通过多项降本增效措施，积极聚焦主业，同比实现减亏。2026年 1-3月，公司实现营业收入 8,401.09万元，同比下降 11.47%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,663.59万元，较上年同期减少亏损金额 568.31万元，同比减亏 17.58%。公司最近一期业绩变动趋势与同行业可比公司一致，不存在业绩继续下滑的情形。公司持续经营不存在重大不确定性。 （二）相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性 报告期内公司业绩未达预期，但公司积极采取一系列应对措施，2026年一季度对比上年同期实现减亏，取得了一定的效果： （1）资本运作与股东支持方面，公司控股股东充分发挥统筹协调优势，资本赋能助力公司稳健可持续发展，一是推进定向增发，公司于 2025年 11月启动向西旅集团定向增发，拟募集资金 3亿元，专项用于补充流动资金、偿还贷款。 目前正依规推进中，若发行成功，将直接补充公司净资产，有效降低财务风险，助力公司化解退市风险。二是控股股东财务支持，控股股东已向公司出具《提供财务支持的承诺函》，承诺自承诺出具之日起一年内，若上市公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，将无条件为上市公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式； （2）酒店经营降本增效方面，聚焦直营门店增收增效，亏损门店关停并转，全力推进全年租赁成本刚性下降。优化客源结构，调控 OTA渠道占比，将会员体系建设作为重点，力争会员消费占比稳步提升；设置会员转化指标、加大协议客户拓展力度，改善毛利结构，增强盈利弹性。推进加盟拓展业务增收，完善加盟政策与绩效激励，细化考核任务拆解，积极发展加盟客户，确保完成年度加盟业务增收目标； （3）旅行社板块提质优化，聚焦旅行服务主业，推进业务结构优化调整，提升板块盈利能力。重点巩固专线产品规模优势与线下门店渠道，强化渠道运营思维，深化数字化管理与整合营销推广，力争实现全年销售端增长；持续巩固出入境游专线产品优势，依托签证代理权强化核心资源直采与地接服务能力，提升盈利能力； （4）物业招商及资产盘活，深化物业招商及存量资产盘活，攻坚空置物业招商落地。统筹整合物业招商、创新发展、生态实业板块业务资源，盘活存量资产实现板块减亏增效； （5）精细化管理与内控提升，推进全流程精细化管理，优化内部运营流程，强化内部控制体系建设，保障业务规范开展，有效防范经营风险。强化数字化支撑与整合营销能力，打造专业高效运营团队，为公司持续发展提供坚实保障。 （三）结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形 1、结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形 公司各业务收入确认的具体方法如下： （1）旅游服务收入 旅行团返回，旅游活动相关服务已完成，公司已收款或取得收款权利时确认收入。 （2）酒店服务收入 酒店服务在客户办理入住手续后，公司提供相关酒店服务时确认酒店收入，公司通常在每天凌晨确认上一天的酒店客房收入。 （3）商业贸易收入 根据销售合同和业务情况，公司在发出商品并取得客户结算单或确认单时确认收入。 （4）房地产开发收入 房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。 公司各类业务均按照企业会计准则的规定确认销售收入，不存在提前确认收入的情况。 2、是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形 公司最近 3年营业收入、净利润情况如下： 单位：万元
（四）对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施 1、法律法规与公司经营状况比照 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“股票上市规则”）第 9.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示，公司经营情况比照如下：
根据《股票上市规则》第 9.3.12条的相关规定： “上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易： …… （二）经审计的期末净资产为负值。 ……” 根据《股票上市规则》第 9.3.1条第（一）款规定，公司已触发退市风险警示。2026年 4月 24日，公司在披露 2025年年度报告的同时，披露了《西安旅游股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示暨停牌的公告》。若公司 2026年度继续触发相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易。 2、公司针对退市风险拟采取的应对措施 （1）积极推进向特定对象发行股票事项 公司积极推进本次向特定对象发行 A股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；按照本次募集资金不超过 30,000.00万元（含本数）测算，公司合并口径资产负债率将由报告期末的 106.62%降低为 89.98%，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的稳定发展。 （2）提升公司盈利能力 酒店板块提质增效：聚焦直营门店增收增效，亏损门店关停并转，全力推进全年租赁成本刚性下降。优化客源结构，调控 OTA渠道占比，将会员体系建设作为重点，力争会员消费占比稳步提升；设置会员转化指标、加大协议客户拓展力度，改善毛利结构，增强盈利弹性。推进加盟拓展业务增收，完善加盟政策与绩效激励，细化考核任务拆解，积极发展加盟客户，确保完成年度加盟业务增收目标。 旅行社板块提质增效：聚焦旅行服务主业，推进业务结构优化调整，提升板块盈利能力。重点巩固专线产品规模优势与线下门店渠道，强化渠道运营思维，深化数字化管理与整合营销推广，力争实现全年销售端增长；持续巩固出入境游专线产品优势，依托签证代理权强化核心资源直采与地接服务能力，提升盈利能力。 （3）剥离非核心业务负担，盘活存量资源 公司结合自身资产现状与经营发展规划，依规通过盘活整合、公开转让等方式，对红土创投、西旅创投等低效资产、非核心业务资产剥离处置，回笼流动资金，提升资产运营效率，进一步夯实公司资产质量，为公司稳健经营和可持续发展减负赋能。 （4）控股股东提供财务支持 公司控股股东提供财务支持，截至本回复出具日，公司已取得控股股东西安旅游集团有限责任公司出具的《关于提供财务支持的承诺》，根据相关承诺，西安旅游集团有限责任公司将为发行人提供流动性支持，截至本回复出具日，公司已经收到股东借款 8,000.00万元。 综上所述，公司通过股东支持与资本运作夯实发展基础，依托酒店板块、旅行社板块经营提质与各相关板块优化保障稳健经营，各项措施围绕化解退市风险、提升经营效益、增强核心竞争力有序推进。公司将持续动态优化调整经营策略，全力化解经营与资本层面风险，推动公司实现稳健可持续发展。 （五）补充信息披露情况 针对公司经营业绩及退市风险，公司已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”、“（二）公司股票在深交所终止上市的风险”和“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三 经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”、“四 公司股票在深交所终止上市的风险”披露相关风险，具体内容如下： “（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-15,392.97万元、-26,033.68万元、-29,121.85万元和-2,663.59万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-14,791.63万元、-26,156.19万元、-26,556.05万元和-2,654.37万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 49,701.94万元、23,668.26万元、-5,453.59万元和-8,117.18万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司存在持续亏损、净资产不断降低的风险。” “（二）公司股票在深交所终止上市的风险 2025年末公司经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-5,453.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2026年4月24日，公司在披露2025年年度报告的同时，披露了《西安旅游股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示暨停牌的公告》。 如公司2026年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。 综上，如2026年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。” 结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施 （一）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性 同行业可比公司资产负债率情况：
本次股权融资将有助于公司优化资本结构，合理调整资产负债配比，增强财务稳健性，同时能够降低整体融资成本。此外，通过本次融资充实资金储备，公司资产质量将得到改善，资产负债率有所优化，营运资金得到补充，可为核心业务拓展、旅游产品开发、市场布局完善等方面提供有力资金支持，进而提升公司整体营运效率与市场竞争力，在当前市场环境下，为公司实现长期稳定发展奠定基础。 （二）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施 1、货币资金现状 截至 2026年 3月 31日，公司货币资金余额为 3,745.62万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为 62.33万元，公司可自由支配资金为3,683.30万元。 2、公司经营活动现金流情况 报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下： 单位：万元
3、本次募集资金偿债和补流的预计安排 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还银行借款。 4、已有债务的既定偿债安排 截至 2026年 3月 31日，公司尚未偿还的金融机构借款、非金融机构借款等主要债务及其偿债安排情况如下： 单位：万元
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