黑芝麻(000716):光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西旅发大健康产业集团有限公司（已更名为广西康养集团有限公司）收购南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 2026年4月28日，上市公司披露了2025年年度报告及2026年一季度报告。 通过日常沟通并结合上述定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具2025年度及2026年第一季度持续督导意见。 本财务顾问对本次权益变动所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释义 在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动概况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 2025年8月8日，广旅大健康与黑五类集团签署《股份转让协议》，约定广旅大健康通过协议转让的方式受让黑五类集团持有的黑芝麻150,697,910股股份（约占公司总股本的20.00%）。 2025年8月8日，黑五类集团及其一致行动人韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，约定自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至各承诺方各自不再持有黑芝麻股份或各承诺方与信息披露义务人书面协商一致终止《表决权放弃承诺》之日止，黑五类集团无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司股份转让交易后剩余的10.25%股份（共计77,248,367股）对应的表决权；韦清文无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司3.29%股份（共计24,823,400股）对应的表决权；李汉荣无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权；李汉朝无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权；李玉琦无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司1.33%股份（共计10,000,000股）对应的表决权。 在各方推进本次交易的2025年9月-10月期间，黑五类集团被法院执行了上市公司股份3,199,914股，其持有公司的股份由227,946,277股减至224,746,3632025 11 13 2023 股；同时，上市公司于 年 月 日完成了《 年限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的605,500股的限制性股票回购注销，上市公司总股本由753,489,550股减至752,884,050股。由此，黑五类集团的持股比例由30.25%减至29.85%。 2025年12月17日，广旅大健康与黑五类集团签署了《广西旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。 2025年12月30日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。广旅大健康持有公司150,697,910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%。 黑五类集团持有公司股份由224,746,363股减至74,048,453股（占公司总股本比例将由29.85%减至9.84%），持有0%表决权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计持有公司股份55,823,400股（占公司总股本7.41%），持有0%表决权。 2026 2 7,449,948 年 月期间，黑五类集团被法院执行了上市公司股份 股，其 持有公司的股份由74,048,453股减至66,598,505股，其所持股份占公司总股本的比例减至8.85%。 2026年3月5日，上市公司披露《关于控股股东变更名称并完成工商变更登记的公告》，广旅大健康全称由“广西旅发大健康产业集团有限公司”变更为“广西康养集团有限公司”。 150,697,910 本次权益变动完成后，广西康养集团直接持有公司 股股份（占 公司总股本的20.02%），成为公司控股股东，实际控制人变更为广西国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2025年8月4日，上市公司披露《关于南方黑芝麻集团股份有限公司股票临时停牌的公告》《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。 2025年8月6日，上市公司披露《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》。 2025年8月9日，上市公司披露《关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告》《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》。 2025年8月12日，上市公司披露《南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书》《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 2025年9月9日，上市公司披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年10月10日，上市公司披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年11月11日，上市公司披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2025年12月10日，上市公司披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权2025年12月13日，上市公司披露《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》。 2025年12月18日，上市公司披露《关于控股股东签订<股份转让协议>之补充协议及收到广西自治区国资委批复暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年1月5日，上市公司披露《关于控股股东股份协议转让完成过户登记及部分股份解除质押暨公司控制权发生变更的公告》。 2026年3月5日，上市公司披露《关于控股股东变更名称并完成工商变更登记的公告》。 （三）标的股份过户情况 根据信息披露义务人提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，2025年12月30日，信息披露义务人协议受让的黑芝麻150,697,910股股份已办理完成过户登记手续。 过户登记完成后，广旅大健康（已更名为广西康养集团）直接持有黑芝麻150,697,910股股份，占上市公司总股本的20.02%，成为黑芝麻控股股东，广西国资委为实际控制人。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的股权过户登记手续已依法完成，信息披露义务人、上市公司依法履行了信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 经与信息披露义务人及上市公司沟通、审阅上市公司披露公告文件并登录中国证监会、深交所网站进行核查，本持续督导期内，信息披露义务人、上市公司不存在因违反中国证监会和深交所有关规范运作要求的重大处罚。 2026年4月24日，上市公司及公司时任董事长韦清文先生收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0272026006号、证监立案字0272026005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及时任董事长韦清文立案。 具体内容详见公司于2026年4月25日披露的《关于公司及相关当事人收到立案告知书的公告》（公告编号：2026-023）。 本财务顾问知悉上述事项后： 1、立即向上市公司及有关当事人了解了事项背景情况，上市公司及相关人员表示暂未发现上述事项与广西康养集团本次权益变动相关； 2 、本财务顾问督促广西康养集团、上市公司充分了解股份权益变动中应当承担的义务和责任，加强对主要人员的公司治理和规范运作培训，完善公司治理情况； 3、本财务顾问督促广西康养集团、上市公司关注上述未结事项对公司的影响，及时评估上述事项对人员资格、公司治理结构、内部控制制度等的影响，并根据案件进展及时进行信息披露。 截至本持续督导报告出具之日，上述案件仍未结案，本财务顾问将对上述事项进展及上市公司规范运作情况保持关注，暂未发现上述事项与本次权益变动相关。 经核查，本财务顾问认为，除上述事项外，未发现信息披露义务人及上市公司其他违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “一、确保上市公司人员独立 1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。 2. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取薪酬。 3. 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。 二、确保上市公司资产独立完整 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2. 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。 三、确保上市公司的财产独立 1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。 4. 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5. 保证上市公司依法独立纳税。 四、确保上市公司机构独立 1. 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3. 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。 五、确保上市公司业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易，则按照公平、公开、公正的原则依法进行。 六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上述承诺，未发现违反该等承诺的情形。 为避免信息披露义务人及其关联方未来与黑芝麻可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“一、在本公司控制上市公司期间，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与黑芝麻及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控制方式参与和黑芝麻主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用黑芝麻控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害黑芝麻及其中小股东的利益。 二、如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与黑芝麻及其子公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资产管理法规及黑芝麻利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合法有效的方式解决同业竞争问题。 三、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给黑芝麻造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归黑芝麻所有。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上述承诺，未发现违反该等承诺的情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露： “截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露： “截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。 （三）对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露： “本次权益变动完成后，上市公司董事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，上市公司应当按照现行《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受让方的书面认可。 自标的股份过户完成日起的20个工作日内，信息披露义务人向上市公司董事会提名4名非独立董事候选人（不包括职工董事）和2名独立董事候选人（其中一名为会计专业独立董事）。黑五类集团应当协调上市公司在标的股份过户完成日起40个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过后，上市公司董事会审计委员会由3名委员组成，其中至少包含信息披露义务人提名的2名董事，信息披露义务人提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集人。上市公司财务总监由信息披露义务人委派并由董事会聘任。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 上市公司董事及高级管理人员必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。” 2025年11月12日、2025年11月28日，黑芝麻分别召开第十一届董事会2025年第九次临时会议、2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》等议案，根据《公司法》《关于新规、规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会并同步调整《公司章程》的相关条款内容，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 2026年1月29日，上市公司披露《关于董事辞职暨补选公司董事的公告》，鉴于公司控股股东发生变更，根据公司治理安排及工作调整需要，公司拟对第十一届董事会成员进行改选。 2026年1月28日、2026年2月13日，黑芝麻分别召开第十一届董事会2026年第二次临时会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》等议案。2026年2月13日，黑芝麻召开第2026 十一届董事会 年第三次临时会议，审议通过了关于选举公司董事长，补选公司董事会各专门委员会委员，聘任公司总裁、财务总监、内部审计负责人及证券事务代表等事项。新聘任董事、高级管理人员的任期至公司第十一届董事会任期届满之日止。 2026年2月14日，上市公司披露《关于董事会完成改选并聘任高级管理人员及内部审计负责人、证券事务代表的公告》。至此，公司完成董事改选以及高级管理人员聘任等事项。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述上市公司董事、高级管理人员的变动，符合上市公司权益变动报告书的具体约定。同时上市公司根据相关法律法规要求调整监事会职权由董事会审计委员会行使，已依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2025年11月12日、2025年11月28日，上市公司分别召开第十一届董事会2025年第九次临时会议、2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》等议案。根据《公司法》《关于法规、规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会，并同步调整《公司章程》的相关条款内容，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 2026年1月28日、2026年2月13日，上市公司分别召开第十一届董事会2026 2026 < 年第二次临时会议、 年第一次临时股东会，审议通过了《关于修改 公司章程>及其附件的议案》等议案。对《公司章程》中关于党建工作相关内容进行完善，并结合公司其他实际情况，对《公司章程》及其附件中的相关条款进行修改与完善。 2026年3月10日，上市公司披露《关于完成工商变更登记及<公司章程>备案的公告》。股东会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改、工商变更登记备案等相关事宜。同时，根据《公司章程》有关规定，公司的法定代表人变更为谢示先生，董事会授权公司管理层或其授权人员按照规定，办理公司法定代表人变更等工商登记事项。 经核查，本财务顾问认为：上述《公司章程》的修订，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）员工聘用计划重大变动 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）上市公司分红政策重大变化 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》《表决权放弃承诺》中已约定的事项以及根据《股份转让协议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 沈学军 张磊 光大证券股份有限公司 2026年5月8日 中财网
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