森鹰窗业(301227):国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行并在创业板股票上市之保荐工作总结报告书
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 持续督导保荐工作总结报告书 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期至2025年12月31日届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，出具本持续督导保荐工作总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。 五、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。 2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。 3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。 4、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈并对相关人员进行培训，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告等材料。 5、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。 6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）变更部分募集资金投资项目 2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》等相关议案；2023年11月13日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为进一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施，原募投项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的实施地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施地点分别为江苏省南京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。 2024年9月23日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》等相关议案；2024年10月10日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为进一步促进公司的业务发展，加速全品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配” “ ” 套铝材板框产能提升项目、节能窗配套中空玻璃智能制造项目的实施。 上述事项履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （二）部分募集资金投资项目延期 2025年11月6日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、用途及投资总额均不变的情况下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
面对市场环境与行业发展趋势的不确定性，公司一方面加快推进渠道转型和营销组织变革，以市场需求为导向，结合“线上+线下”全渠道，在深耕国内市场的同时，积极寻求海外市场机会；另一方面根据房地产等市场变化、行业竞争格局，积极调整产品结构及优化产能布局，因此更加谨慎地推进新建产能类募投项目建设。 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。公司“年产15万平方米节能UPVC窗项目”及“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”已在前期经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中受到宏观环境、市场变化等因素影响，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。根据外部经营环境变化及公司业务转型需要，结合前述两个募投项目的实施进度，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，公司基于审慎性原则，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态时间调整至2027年5月。 上述事项履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （三）2024年度经营业绩由盈转亏 2024年度，公司实现营业收入56,654.40万元，较上年同期下降39.71%；归属于上市公司股东的净利润-4,219.08万元，较上年同期下降128.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,674.10万元，较上年同期下降144.42%。伴随房地产市场整体处于深度调整阶段，我国窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱，公司业务面临较大发展压力。受行业调整影响，公司2024年度经营业绩大幅下滑，由盈转亏。 保荐机构对公司业绩下滑事项进行了关注，了解了公司业绩变化的具体原因，并持续关注了后续业绩变化情况。保荐机构督促公司及时履行相关信息披露义务，提醒公司加强应收款项回收力度，并积极改善经营成果。 （四）保荐代表人变更 保荐机构原委派的保荐代表人崔彬彬先生因工作变更，不再继续担任森鹰窗业首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐机构于2025年6月11日委派王嘉麟先生接替崔彬彬先生担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。 本次变更后，森鹰窗业首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人为谢国敏先生和王嘉麟先生，持续督导期截至中国证监会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。 七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 发行人能够及时向保荐机构、会计师、律师等中介机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。 （二）持续督导阶段 发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，并按有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、有效地进行信息披露；对于重大事项，发行人能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段、持续督导阶段，发行人聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 九、对发行人信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在持续督导期内，森鹰窗业的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 十、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见 本次发行募集资金到位后，发行人、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规的规定；使用募集资金期间，发行人对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 十一、尚未完结的保荐事项 2025 12 31 截至 年 月 日，发行人首次公开发行所募集资金尚未使用完毕， 保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十二、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 发行人不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 谢国敏 王嘉麟 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书》之签章页） 保荐机构法定代表人： 徐春 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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