新特电气(301120):新特电气2025年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
关于新华都特种电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层 邮政编码：100022电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 二〇二六年五月 北京海润天睿律师事务所 关于新华都特种电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 致：新华都特种电气股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称本次调整）、向激励对象授予预留限制性股票（以下简称本次授予）、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）以及作废处理公司本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称本次作废）相关事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》的含义相同。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的新特电气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新特电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事宜的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划相关事宜，公司已履行如下批准和授权： 2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。 2025年4月24日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意公司实行本次激励计划。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会通过《新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划》，同意实施本次激励计划并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。 2026年5月8日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理公司2025年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，同意因派息调整2025年限制性股票激励计划授予价格、同意向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票，同意2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意作废处理公司2025年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票。公司董事会审议上述事项前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2026年5月8日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，认为本次调整、本次作废、本次归属、本次授予均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《激励计划》的规定。 二、本次激励计划的相关事项 （一）本次调整的具体内容 根据《激励计划》并经本所律师核查，发生下列情形时本次股权激励授予价格应当调整，“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”“公司若发生派息事宜，授予价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”截至本法律意见书出具之日，公司共发生如下派息行为： 1.公司2024年度权益分派实施完毕 公司于2025年5月16日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本371,441,055股剔除已回购股份3,007,050.00股后的368,434,005.00股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。 鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，对本次激励计划授予价格进行调整。调整后的授予价格=4.67-0.03=4.64元/股。 2.公司2025年度利润分配方案 公司于2026年4月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：公司拟以董事会审议利润分配方案当日公司总股本371,441,055股扣除回购专用证券账户中的355,050股后的371,086,005股为基数，向全体股东按每10股派0.54元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利总额为20,038,644.27元。 如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》规定，对本激励计划授予价格进行调整，调整后的授予价格=4.64-0.054=4.586元/股；如公司2025年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在2025年度权益分派方案实施完毕前，本激励计划授予价格仍为4.64元/股。 本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的具体内容 1.本次授予的条件及其成就 根据《激励计划》并经本所律师核查，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司及预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次授予的条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 2.本次授予的具体情况 根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会确定2026年5月8日为预留授予日。 根据《激励计划》、公司2024年年度股东大会决议、第五届董事会第十九次会议决议并经本所律师核查，公司同意以4.64元/股（如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，调整为4.586元/股）的授予价格，向符合授予条件的14名激励对象授予72.9950万股限制性股票。 本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次归属的具体内容 1.本次归属的条件及其成就 根据《激励计划》并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自相应授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。 本激励计划首次授予日为2025年5月19日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于2026年5月19日进入第一个归属期。 根据《激励计划》并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形，符合归属条件。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象中：3人因个人原因离职不符合归属任职期限要求；其他可归属的46名激励对象均符合归属任职期限要求。 （4）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》《考核管理办法》的规定并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应的公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告【众环审字（2026）0205949号】：公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股份支付费用及长效激励基金影响后为 56,846,971.58元，对应系数为100%。公司层面可归属比例为100%。 （5）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》《考核管理办法》的规定并经本所律师核查，激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下表所示：
首次授予的激励对象中：3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格；44名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“A”或“B”，个人层面归属比例为100%；0名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为90%；2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为80%；0名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“E”，个人层面归属比例为0。 本所律师核查后认为，公司本次归属的归属条件已经成就，公司及可归属的激励对象均不存在不能归属或不得成为激励对象的情形，公司可按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理相关归属事宜。 2.本次归属的具体情况 根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司为本次符合条件的46名激励对象办理168.48万股限制性股票的归属事宜。 本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 （四）本次作废的具体内容 根据《激励计划》并经本所律师核查，发生下列情形时，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不得递延至下一年度。” 本激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的36.80万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。 本激励计划首次授予激励对象中部分激励对象第一个归属期个人层面不能完全归属，需对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。其中，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为80%，合计需作废已获授但尚未归属的限制性股票2.52万股。 本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划相关的信息披露义务 根据公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次激励计划相关事项的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予的相关信息披露义务，尚需按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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