新特电气(301120):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
新华都特种电气股份有限公司 2025 关于向 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2026年5月8日 ? 限制性股票预留授予数量：72.9950万股 ? 限制性股票授予价格：4.64元/股，如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，调整为4.586元/股。 根据新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年度股东大会2026 5 8 的授权，公司于 年 月 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2026年5月8日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予72.9950万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1 、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 451.7950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,144.1055万股的1.22%。其中，首次授予378.8000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.02%，占拟授予权益总额的83.84%；预留授予72.9950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额的16.16%。 3、授予价格：4.67元/股（调整前）。 4、归属期限及归属安排如下： 本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 6、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予部分的限制性股票的考核年度及考核指标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部分的限制性股票的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。 7、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为五个等级，对应的个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案向所有的股东征集委托投票权。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司于2025年4月26日至2025年5月8日在公司内部公示了本激励 计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年5月8日披露了《新华都特种电气股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2024年10月24日至2025年4月24日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年5月16日披露了《新华都特种电气股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年5月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。 6、2026年5月8日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理公司2025年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单及首次授予部分第一个归属期可归属激励对象名单分别进行审核并发表核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况2026年5月8日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格由4.67元/股调整为4.64元/股；如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格由4.64元/股调整为4.586元/股；如公司2025年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在2025年度权益分派方案实施完毕前，本激励计划授予价格仍为4.64元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划与2024年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留授予条件已经成就。 四、本激励计划的预留授予情况 （一）限制性股票预留授予日：2026年5月8日 （二）限制性股票预留授予人数：14人 （三）限制性股票预留授予数量：72.9950万股 （四）限制性股票授予价格：4.64元/股（如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，调整为4.586元/股）（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《新华都特种电气股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年5月8日作为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予72.9950万股限制性股票。 六、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核查意见 1、本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 2、本激励计划预留授予激励对象不存在下列《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划预留授予激励对象不包括公司的独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 4、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2026年5月8日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予72.9950万股限制性股票。 七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留授予激励对象无公司董事、高级管理人员。 八、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排 参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法方式自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、本激励计划的实施对公司的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下： 1、标的股价：20.43元/股（假设预留授予日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可归属日的期限）；3、波动率：34.9917%、30.9629%（分别采用公司所属同行业最近12个月、24个月的历史波动率）； 4、无风险利率：1.1814%、1.2721%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划的预留授予日为2026年5月8日，公司向激励对象预留授予的限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成本预测算摊销情况如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十、法律意见书的结论性意见 综上所述，北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予的相关信息披露义务，尚需按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 （一）《新华都特种电气股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议》；（三）《北京海润天睿律师事务所关于2025年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。 特此公告。 新华都特种电气股份有限公司董事会 2026年5月8日 中财网
 |