*ST椰岛(600238):*ST椰岛2025年年度股东会会议资料
文件目录 一、海南椰岛（集团）股份有限公司2025年度股东会会议议程…………3二、海南椰岛（集团）股份有限公司2025年度股东会会议须知…………5三、海南椰岛（集团）股份有限公司2025年度股东会议案………………6
2025年年度股东会议程 尊敬的股东及股东代表： 欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）2025年年度股东会。 1、会议时间： (1)现场会议召开时间为：2026年5月20日（星期三）下午14:30 (2)网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：段守奇董事长 5、会议召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式6、会议议程 （1）宣布会议开始及介绍参会来宾 （2）宣读会议须知 （3）宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数 （4）提请股东审议各项议案
（6）选举现场表决的监票人、计票人 （7）股东对各项议案进行现场投票表决 （8）监票人宣布现场表决结果 （9）律师宣读现场投票见证结果 （10）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果 （11）宣布合计投票表决结果 （12）律师出具法律意见书 （13）出席会议的董事在股东会决议和记录上签字 （14）主持人宣布会议结束 海南椰岛（集团）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 三、股东会由董事长主持，董事会办公室具体负责股东会组织工作。 四、股东会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、在股东会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。 七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 海南椰岛（集团）股份有限公司 2025年年度股东会议案 议案1：《公司2025年度报告及摘要》 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合2025年度经营情况，公司编制了《2025年度报告及摘要》。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案2：《公司2025年度董事会工作报告》 海南椰岛（集团）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和经营发展。现将2025年度董事会工作报告如下： 一、2025年公司总体经营情况 2025年，白酒市场整体回调，养生酒、小酒迎来消费增长，在此情形下，公司紧抓发展机遇，以海王酒稳固市场基础，隆重推出鹿龟酒佳品系列为突破口，同时以其他酒类及椰基饮品、热带果饮为补充，强化主营业务增长。公司2025年度实现营业收入37,120.41万元，较上年同期上升111.87%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2,887.53万元，同比大幅度减亏。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）组织召开股东会及各项决议的执行情况 报告期内，董事会共组织召开了1次年度股东会，1次临时股东会，董事会根据相关法律法规的要求，严格落实股东会通过的各项决议的实施，保障全体股东利益。
报告期内，董事会采用现场及通讯相结合方式合计召开了6次董事会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。各专门委员会严格依照相关规则及公司制度履职尽责、积极开展各项工作，充分发挥专业咨询与决策支撑作用。其中，战略委员会结合公司所处行业发展态势与市场竞争格局，深入研究公司整体发展战略，为公司发审计委员会牵头审议公司2024年年度报告、2025年度各期定期报告等重要文件，并就年度审计机构聘任相关事项出具专业意见及建议；薪酬与考核委员会严格依据《上市公司治理准则》及相关监管规范，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同时遵照公司薪酬管理制度、绩效考核制度，完成对公司董事、监事及高级管理人员薪酬披露事项的合规审核；提名委员会对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景等核心要件开展会前审慎审核，勤勉尽责履行提名审核相关职责。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管要求及公司制度规定勤勉履职，按期完成独立性自查工作，切实保障履职的持续性、独立性与客观性。报告期内，独立董事按规定召集并召开独立董事专门会议，对会议所议各项议案进行审慎审议，基于独立判断发表客观、公正的专业意见，充分发挥独立董事在公司治理中的监督、制衡与专业支撑作用，有效推动公司规范运作，切实维护公司及全体投资者的合法权益。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会牵头统筹信息披露工作，严格恪守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规范性文件，以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等内部制度规定，切实压实各相关主体信息披露责任，持续健全信息披露全流程管控机制，规范信息披露行为，严格、审慎履行信息披露义务，保障全体投资者的知情权、参与权和监督权，有效推动公司信息披露工作的规范化、标准化开展。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵循上市公司投资者关系管理相关监管要求及公司制度规定，将保护投资者合法权益、保障投资者知情权作为核心工作目标，持续构建并完善多渠道、高效率的投资者沟通交流机制。日常运营中，公司确保投资者咨询电话等常规沟通渠道畅通高效，为投资者诉求反馈、日常咨询搭建稳定的沟通桥梁；依托上海证券交易所“E互动”交流平台，对投资者提出的各类关切问题及时、准确予以回应，做到有问必答、答必详实；同时主动参与海南辖区上市公司集体业绩说明会，通过面对面、互动式的交流形式，向投资者全面、深入传递公司经营发展情况、战略规划及未来发展思路。上述工作有效强化了公司与投资者之间的双向沟通与良性互动，进一步提升了公司信息披露透明度与治理规范化水平，切实维护了和谐稳定的投资者关系，为公司长期健康发展奠定了坚实的投资者基础。 三、2026年董事会工作计划 2026年度，公司董事会将在总结2025年工作成效的基础上，持续夯实治理根基，强化战略引领作用，坚守对全体股东负责的核心原则，以提质增效、可持续发展为目标，统筹推进各项工作部署，全面激活公司经营活力，重点做好以下工作：（一）聚焦主业深耕，强化产品矩阵建设 董事会将引领公司经营层锚定主业核心赛道，以大单品战略为核心牵引，统筹推进产品结构优化与市场竞争力升级。指导经营层集中研发、生产、营销全链条资源，重点聚焦鹿龟酒、海王酒产品系列中具备高市场穿透力、鲜明品牌辨识度和高附加值的核心大单品，健全大单品全生命周期管理体系，从产品迭代创新、全流程品质管控、品牌深度赋能等关键维度持续发力，着力构建“单品引领、多品协同”的良性产品矩阵，夯实公司核心经营根基。 （二）拓展市场空间，深化渠道协同赋能 董事会将部署经营层坚持“老市挖潜、新市开拓”双向发力，全面拓展市场发展空间。针对成熟老市场，推进精细化运营，深入研判消费需求变化，优化产品投放与服务配套体系，通过增值服务、客户分层运营等举措提升用户粘性与复购率，深挖存量市场增量潜力；针对新兴市场，组建拓展团队，开展全面市场调研与可行性分析，优先布局高潜力区域与细分领域，通过试点运营、梯度推广逐步实现深度市场渗透，构建全域化市场布局网络。同时，深化与经销合作商的协同共赢，重构传统与网络市场合作体系，优化渠道布局与赋能服务，打通线上线下运营链路，拓宽产品销售边界，强化渠道终端竞争力。 （三）强化精细管理，激活全员内生动力 董事会将推动管理模式向精细化、高效化转型，以全面预算管理为核心，强化预算对经营活动的指导与管控作用。督促经营层科学编制年度预算方案，细化各业务板块、各部门预算指标，将预算编制与战略目标、经营计划深度绑定；加强预算执行过程中的动态监控与偏差分析，建立预算调整的规范化流程，严控非必要支出，确保预算资金投向核心业务与重点项目，提升资金使用效率。同时，优化绩效考核与激励机制，构建“权责清晰、奖惩对等、导向明确”的考核体系，将大单品销量、市场拓展进度、营收利润目标等核心指标纳入考核，细化标准与评分维度，兼顾短期激励与长期绑定，充分调动全员积极性与创造性，凝聚发展合力。 （四）筑牢经营根基，提升可持续发展能力 董事会将统筹推进资源优化配置与风险防控，夯实公司持续经营基础。聚焦核心产品升级，加大研发投入，围绕大单品迭代与新品研发开展技术攻关；推动生产环节智能化改造，优化生产流程，降低单位生产成本，提升产能利用率与产品质量稳定性。加强供应链管理，与核心供应商建立长期战略合作关系，保障原材料稳定供应与价格可控。持续优化现金流管理，加强应收款项全流程管控，建立客户信用评级体系，强化回款考核，加快资金回笼；合理盘活存量资产，处置闲置低效资产，提升资产运营效率。同时，深化与金融机构战略合作，拓宽多元化筹融资渠道，优化融资结构、降低融资成本，合理控制资产负债率，有效防范各类经营风险，为公司持续发展提供稳健保障。 （五）深化治理优化，强化董事会核心引领作用 董事会将持续完善公司治理结构，提升规范运作水平，充分发挥战略决策与监督管理核心作用。结合监管政策更新与公司发展实际，修订完善治理制度，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作。强化科学决策能力，针对大单品战略实施、重大市场拓展、重要投融资等关键事项，充分调研论证、广泛听取意见，严格履行决策程序。加强对经营层的监督与赋能，定期听取经营工作汇报，跟踪重点工作推进情况，及时指导解决经营中的重大问题，推动各项决策部署落地见效。严格遵守法律法规及监管要求，积极履行信息披露义务，保障股东合法权益，推动公司实现高质量可持续发展。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案3：《公司2025年度利润分配预案》 尊敬的各位股东、股东代表： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-2,887.53万元。2025年末合并报表累积未分配利润-61,219.60万元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2025年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案4：《公司2025年度独立董事述职报告》 尊敬的各位股东、股东代表： 2025年度报告期内，公司在任独立董事吕立彪、郭晓川、陈良杰，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案5：《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》 公司第八届董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，外部董事1名，由会计专业独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行了审计监督职责。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案6：《公司2025年度内部控制评价报告》 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案7：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-61,219.60万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。公司对未弥补亏损原因进行分析，并拟采取积极措施，改善公司经营。 本议案已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案8：《关于公司董事2025年度薪酬的议案》 尊敬的各位股东、股东代表： 公司董事2025年度领取的薪酬情况如下：
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过提交董事会，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 议案9：《关于追认日常关联交易的议案》 尊敬的各位股东、股东代表： 2020年12月，公司与湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司、湖南雨帆酒业有限公司合资设立海南椰岛雨帆食品有限公司（以下简称“椰岛雨帆”），公司持有椰岛雨帆20%股份，公司向椰岛雨帆委派一名董事。由于原委派至椰岛雨帆的董事辞职，2023年11月6日公司委派至椰岛雨帆的董事变更为公司董事、副总经理李铁锋。2023年12月，公司向湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司转让椰岛雨帆20%股权，转让后不再持有椰岛雨帆股权。但因管理疏忽，直至2025年5月19日，椰岛雨帆才进行登记变更，李铁锋不在担任椰岛雨帆董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，2023年11月6日至2026年5月18日期间，椰岛雨帆为公司关联法人，公司与椰岛雨帆在此期间发生的交易为关联交易。本次公司对与椰岛雨帆在关联期间发生的关联交易进行追认。 本议案已经公司独立董事专门会议审议及公司第八届董事会第五十二次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于追认日常关联交易的公告》。 本议案请各位股东及股东代表审议！ 中财网
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