奥普特(688686):兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于广东奥普特科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为承接广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《第五号 权益分派》（以下简称“《权益分派指引》”）等相关法律法规、规范性文件规定，对奥普特拟进行 2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 9月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含本数），不超过人民币 6,000万元（含本数），回购价格不超过 80.00元/股（含本数），回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于 2024年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。 根据公司于 2025年 3月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至公告披露日，公司本次股份回购计划已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 342,767股，占公司总股本的 0.2804%。本次回购股份最高成交价为 106.58元/股，最低成交价为 61.38元/股，总成交额为 3,003.18万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据公司于 2026年 4月 24日披露的《关于调整 2025年度利润分配现金分红总额的公告》，因公司 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属工作已完成，本次归属股份 265,992股来源于公司回购专用证券账户的股票。截至本核查意见出具日，公司回购专用账户股份数量为 76,775股。 根据《监管指引第 7号》等相关法律法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，奥普特回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配，故公司 2025年度利润分配申请实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司提供的申请文件以及公司 2026年 4月 23日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司 2025年度利润分配方案如下： “拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2025年 12月 31日公司总股本 122,235,455股，扣除回购专用证券账户中股份数 342,767股，以此计算合计拟派发现金红利65,212,588.08元（含税）。本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为 35.03%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。” 根据公司于 2026年 4月 24日披露的《关于调整 2025年度利润分配现金分红总额的公告》，因公司 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属工作已完成，本次归属股份 265,992股来源于公司回购专用证券账户的股票。根据公司 2025年度利润分配方案，本次利润分配维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见出具日，公司总股本 122,235,455股，扣除回购专用证券账户股份 76,775股，本次参与利润分配的总股本为 122,158,680股，以此计算拟派发现金红利 65,354,893.80元（含税）。本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为 35.10%。 三、本次差异化分红相关指标计算方法 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 公司总股本为 122,235,455股，扣除回购专用证券账户股份数 76,775股，实际参与本次分配的股本数为 122,158,680股。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。公司实际分派的每股现金红利为 0.535元/股（含税）。 公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，计算公式如下： 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（122,158,680*0.535）÷122,235,455≈0.535元/股。 以申请文件提交之日前一交易日 2026年 4月 23日公司股票收盘价 105.00元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（105.00-0.535）÷（1+0）=104.47元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格：（105.00-0.535）÷（1+0）=104.47元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|104.47-104.47|÷104.47=0，小于 1%。 因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合相关条件 根据《权益分派指引》，本次差异化权益分派符合以下条件： 1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《科创板股票上市规则》《监管指引第 7号》《权益分派指引》等规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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