利仁科技(001259):控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
北京利仁科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨 权益变动的提示性公告 各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示： 1、北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人宋老亮先生（以下简称“转让方”）于2026年5月8日与上海蕴力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕴力科技”或“受让方1”）签订了《股份转让协议》，约定宋老亮先生将持有的3,679,445股利仁科技无限售条件流通股股份（占公司总股本比例为5%）通过协议转让的方式转让给蕴力科技。本次标的股份转让单价为32.77元/股，股份转让价款共计为人民币120,575,412.65元。本次协议转让完成后，蕴力科技持有公司股份3,679,445股，占公司总股本的5.00%。公司控股股东、实际控制人宋老亮先生于2026年5月8日与董湘琳女士（以下称“董湘琳”或“受让方2”，与受让方1合称“受让方”）签订了《股份转让协议》，约定将宋老亮先生持有的3,679,445股利仁科技无限售条件流通股股份（占公司总股本比例为5%）通过协议转让的方式转让给董湘琳。本次标的股份转让单价为32.77元/股，股份转让价款共计为人民币120,575,412.65元。本次协议转让完成后，董湘琳持有公司股份3,679,445股，占公司总股本的5.00%。 2、本次协议转让完成后，蕴力科技、董湘琳将成为公司持股5%以上股东。 蕴力科技、董湘琳承诺在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内不以任何形式转让通过本次协议转让受让的上市公司股份。 3、本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 4、本次权益变动系转让方基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份；受让方基于对上市公司未来发展前景的认可，看好上市公司长期投资价值而进行。 5、本次权益变动涉及的资金来源为受让方自有资金，受让方承诺其具备履约能力，但受让方可能因资金不足导致无法按照《股份转让协议》相关约定支付转让价款，导致本次权益变动事项无法完成或终止。 6、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 7、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的概述 （一）本次权益变动的基本情况 近日，公司收到公司控股股东、实际控制人宋老亮先生的通知，宋老亮先生于2026年5月8日与蕴力科技签订了《股份转让协议》，约定将宋老亮先生持有的3,679,445股利仁科技无限售条件流通股股份（占公司总股本比例为5%）通过协议转让的方式转让给蕴力科技。本次标的股份转让单价为32.77元/股，股份转让价款共计为人民币120,575,412.65元。本次协议转让完成后，蕴力科技持有公司股份3,679,445股，占公司总股本的5.00%；宋老亮先生于2026年5月8日与董湘琳女士签订了《股份转让协议》，约定将宋老亮先生持有的3,679,445股利仁科技无限售条件流通股股份（占公司总股本比例为5%）通过协议转让的方式转让给董湘琳女士。本次标的股份转让单价为32.77元/股，股份转让价款共计为人民币120,575,412.65元。本次协议转让完成后，董湘琳女士持有公司股份3,679,445股，占公司总股本的5.00%。 本次权益变动前，宋老亮先生直接持有公司股份34,725,852股，占公司总股本的47.19%，占公司剔除回购账户股份后总股本的47.77%，其中无限售条件流通股8,681,463股。本次权益变动后，宋老亮先生直接持有公司股份27,366,962股，占公司总股本的37.19%，占公司剔除回购账户股份后总股本的37.65%，其中无限售条件流通股1,322,573股。 宋老亮先生持有北京利仁投资中心（有限合伙）（以下简称“利仁投资”）3.46%的合伙份额；齐连英女士担任利仁投资执行事务合伙人并持有8.13%的合伙份额；宋老亮与齐连英二人为夫妻关系，构成一致行动关系。 本次权益变动前，转让方及一致行动人合计持有公司股份49,479,500股，占公司总股本的67.24%，占公司剔除回购专用账户股份数量后总股本的68.07%。 本次权益变动后，转让方及一致行动人合计持有公司股份42,120,610股，占公司总股本的57.24%，占公司剔除回购专用账户股份数量后总股本的57.95%。 本次协议转让的转让价格系参考《股份转让协议》签署日的前一交易日上市公司股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。本次协议转让的定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 根据相关规定，公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。宋老亮先生现任公司董事长、总经理，2026年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，即不超过8,681,463股，本次协议转让的股份总数量不超过该限额。本次权益变动不存在违反上述规定的情形。 本次权益变动在办理完毕股份过户登记手续之日完成。本次权益变动前后转让方及一致行动人持股情况如下：
（二）协议转让背景和目的 本次权益变动系转让方基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份；受让方基于对上市公司未来发展前景的认可，看好上市公司长期投资价值而进行。 本次权益变动涉及的资金来源为受让方自有资金。 （三）本次协议转让履行程序 本次协议转让尚需深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方及一致行动人基本情况 1、转让方：宋老亮
1、转让方的一致行动人之一：齐连英
1）利仁投资基本情况
1、受让方：蕴力科技
根据蕴力科技的说明，鉴于蕴力科技需支付的股份转让价款（ 元）高于全体合伙人的认缴出资额（1.17亿元），其全体合伙人已协商一致，将按原认缴出资比例溢价追加出资合计400万元，溢价出资后总出资规模可达1.21亿元，能够有效覆盖其所应支付的转让价款；蕴力科技全体合伙人均具备良好资信、资金实力及实际缴纳出资的能力，其将于2026年5月31日前全部缴纳完毕相关出资款，并将按照《股份转让协议》的约定按时足额支付股份转让价款。 2、受让方：董湘琳
（三）转让方与受让方之间的关系 宋老亮与蕴力科技之间、宋老亮与董湘琳之间均不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，转让方与受让方不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）宋老亮与蕴力科技股份转让协议主要内容 2026年5月8日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：甲方（卖方或转让方）：宋老亮 乙方（买方或受让方）：蕴力科技 1、股份转让 （1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份（利仁科技3,679,445股股份）转让给买方，买方同意购买前述标的股份。 （2）在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、转让价款金额应作相应调整。 2、转让价款的支付 （1）就本协议项下的标的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为32.77元/股，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币120,575,412.65元（大写：壹亿贰仟零伍拾柒万伍仟肆佰壹拾贰元陆角伍分）。 （2）自本协议签署之日起五（5）个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户支付30,000,000.00元，大写：叁仟万元整）；自本协议项下股份转让事项取得深交所合规性确认后的五（5）个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户支付30,000,000.00元，大写：叁仟万元整）；双方向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记前，买方应向卖方指定的银行账户支付60,575,412.65元，大写：陆仟零伍拾柒万伍仟肆佰壹拾贰元陆角伍分）。除卖方另行通知外，卖方的收款账户信息如下： 收款人：宋老亮 帐号：6217********3622 开户行：中信银行****支行 3、陈述、保证与承诺 （1）卖方的陈述、保证与承诺 1）卖方为拥有完全民事行为能力的自然人。 2）卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。 3）卖方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，不存在权利负担；卖方保证对标的股份拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份在本次股份转让的过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让、过户不存在实质性法律障碍。 4）卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。 5）卖方应在其所能范围内协助买方提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方提供或补充的文件或手续。 6）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。 7）如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。 （2）买方的陈述、保证与承诺 1）买方依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。 2）买方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方有效并有约束力的文件。 3）买方保证具备足够的资金实力，且资金来源合法，符合证券监管部门的相关要求。在本协议生效后，买方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额支付标的股份的转让价款。 4）买方按照本协议约定安排购买并持有标的股份符合中国法律的规定及一切监管机构或自律组织的监管或自律要求。 5）买方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。 6）买方应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。 7）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。 8）如果买方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。 4、违约责任 （1）任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 （2）如买方逾期支付转让价款的，则每逾期一日，买方应当向卖方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的逾期利息。如果逾期超过三十（30）日的，则卖方有权选择单方面解除本协议或继续履行本协议。 5、解除 （1）特别地，双方同意，如（1）买方支付本次股份转让价款的资金来源不符合卖方或证券监管机构的相关要求；或（2）本次股份转让未在本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所的合规性确认（除非卖方另行同意予以延期）；或（3）买方违反买方的陈述、保证与承诺的相关约定且未获得卖方书面豁免的；则卖方均有权单方面通知买方解除本协议且不负有任何违约责任。 （2）卖方与买方共同确认，如本次股份转让的过户登记无论因任何原因导致未能于本协议签署之日起一百八十（180）个自然日内完成，除非双方均同意予以延期，否则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来终止或解除本协议。 （3）在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，本协议解除后： 1）双方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响双方根据本协议中的违约责任条款、公告和保密条款、适用法律和争议解决条款及其他规定约定所享有/承担的权利/义务。 2）双方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份的转让，使双方恢复到本协议从未被双方签订的状态。为此，双方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由双方自行承担。 3）若买方已向卖方支付相关股份转让价款，则卖方应当于本协议解除或终止之日起十（10）个工作日内将买方已支付的股份转让价款（为免疑义，该转让价款不计利息）返还给买方。逾期返还的，卖方还应当以未还款项为基础向买方支付每日0.5‰的逾期利息。 6、其它规定 本协议自双方签署之日起成立并生效，对双方均有约束力。本协议及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成双方之间就本协议标的事宜所达成的全部协议，并取代先前双方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。本协议的任何修改，只有以书面形式作出的，且经双方签署后，方为有效及对双方产生约束力。双方均应自行承担其各自就准备、商议和完成本协议以及股份转让所发生的成本、税收和费用。 （二）宋老亮与董湘琳股份转让协议主要内容 2026年5月8日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：甲方（卖方或转让方）：宋老亮 乙方（买方或受让方）：董湘琳 1、股份转让 （1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份（利仁科技3,679,445股股份）转让给买方，买方同意购买前述标的股份。 （2）在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、转让价款金额应作相应调整。 2、转让价款的支付 （1）就本协议项下的标的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为32.77元/股，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币120,575,412.65元（大写：壹亿贰仟零伍拾柒万伍仟肆佰壹拾贰元陆角伍分）。 （2）自本协议签署之日起五（5）个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户支付30,000,000.00元，大写：叁仟万元整）；自本协议项下股份转让事项取得深交所合规性确认后的五（5）个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户支付30,000,000.00元，大写：叁仟万元整）；双方向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记前，买方应向卖方指定的银行账户支付60,575,412.65元，大写：陆仟零伍拾柒万伍仟肆佰壹拾贰元陆角伍分）。除卖方另行通知外，卖方的收款账户信息如下： 收款人：宋老亮 帐号：6217********3622 开户行：中信银行****支行 3、陈述、保证与承诺 （1）卖方的陈述、保证与承诺 1）卖方为拥有完全民事行为能力的自然人。 2）卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。 3）卖方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，不存在权利负担；卖方保证对标的股份拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份在本次股份转让的过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让、过户不存在实质性法律障碍。 4）卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。 5）卖方应在其所能范围内协助买方提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方提供或补充的文件或手续。 6）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。 7）如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。 （2）买方的陈述、保证与承诺 1）买方为拥有完全民事行为能力的自然人。 2）买方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方有效并有约束力的文件。 3）买方保证具备足够的资金实力，且资金来源合法，符合证券监管部门的相关要求。在本协议生效后，买方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额支付标的股份的转让价款。 4）买方按照本协议约定安排购买并持有标的股份符合中国法律的规定及一切监管机构或自律组织的监管或自律要求。 5）买方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。 6）买方应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。 7）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。 8）如果买方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。 4、违约责任 （1）任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 （2）如买方逾期支付转让价款的，则每逾期一日，买方应当向卖方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的逾期利息。如果逾期超过三十（30）日的，则卖方有权选择单方面解除本协议或继续履行本协议。 5、解除 （1）特别地，双方同意，如（1）买方支付本次股份转让价款的资金来源不符合卖方或证券监管机构的相关要求；或（2）本次股份转让未在本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所的合规性确认（除非卖方另行同意予以延期）；或（3）买方违反买方的陈述、保证与承诺的相关约定且未获得卖方书面豁免的；则卖方均有权单方面通知买方解除本协议且不负有任何违约责任。 （2）卖方与买方共同确认，如本次股份转让的过户登记无论因任何原因导致未能于本协议签署之日起一百八十（180）个自然日内完成，除非双方均同意予以延期，否则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来终止或解除本协议。 （3）在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，本协议解除后： 1）双方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响双方根据本协议中的违约责任条款、公告和保密条款、适用法律和争议解决条款及其他规定约定所享有/承担的权利/义务。 2）双方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份的转让，使双方恢复到本协议从未被双方签订的状态。为此，双方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由双方自行承担。 3）若买方已向卖方支付相关股份转让价款，则卖方应当于本协议解除或终止之日起十（10）个工作日内将买方已支付的股份转让价款（为免疑义，该转让价款不计利息）返还给买方。逾期返还的，卖方还应当以未还款项为基础向买方支付每日0.5‰的逾期利息。 6、其它规定 本协议自双方签署之日起成立并生效，对双方均有约束力。本协议及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成双方之间就本协议标的事宜所达成的全部协议，并取代先前双方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。本协议的任何修改，只有以书面形式作出的，且经双方签署后，方为有效及对双方产生约束力。双方均应自行承担其各自就准备、商议和完成本协议以及股份转让所发生的成本、税收和费用。 （三）其它安排 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次权益变动的其他相关情况说明 （一）信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明 除已披露的本次协议转让的相关协议的主要安排外，本次权益变动未附加特殊条件，不存在未披露的补充协议。宋老亮与蕴力科技之间、宋老亮与董湘琳之间就股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。本次协议转让不涉及受让方向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排。 （二）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。 （三）受让方受让股份的限售安排 蕴力科技承诺，在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内不以任何形式转让通过本次协议转让受让的上市公司股份。 董湘琳承诺，在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内不以任何形式转让通过本次协议转让受让的上市公司股份。 （四）本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动前后，公司的控股股东均为宋老亮先生，实际控制人均为宋老亮先生及齐连英女士。本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 （五）本次权益变动尚需取得的批准情况 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性。 五、备查文件 1、转让方与受让方1签署的《股份转让协议》； 2、转让方与受让方2签署的《股份转让协议》； 3、简式权益变动报告书（转让方）； 4、简式权益变动报告书（受让方1）； 5、简式权益变动报告书（受让方2）； 6、《承诺函》。 北京利仁科技股份有限公司 董事会 2026年5月12日 中财网
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