嵘泰股份(605133):嵘泰股份2025年年度股东会会议资料
中国·扬州 目 录 2025年年度股东会议程...............................................3股东会会议须知.....................................................42025年度董事会工作报告.............................................5关于2025年年度利润分配预案的议案..................................6关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案.....................7关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...9关于向银行申请综合授信额度的议案...................................7关于续聘会计师事务所的议案........................................11关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案........................14关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.......15关于《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.......16关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案................................................................172025年度独立董事述职报告..........................................19江苏嵘泰工业股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议开始时间：2026年5月20日（星期三）上午9时30分 现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园区乔张路9号公司会议室 召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会 主持人：按照公司《章程》规定主持召开 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 五、独立董事述职 六、股东进行现场投票表决 七、统计现场投票表决情况 八、宣布现场投票表决结果 九、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）江苏嵘泰工业股份有限公司 股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。 四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司聘请北京大成律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 议案一 江苏嵘泰工业股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。 具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案二 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于2025年年度利润分配预案的议案 各位股东和股东代表： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币781,158,377.70元，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本282,769,152股，以此计算合计拟派发现金红利59,381,521.92元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.12%。 如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案三 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东和股东代表： 为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合考虑公司实际情况，公司及子公司拟向各家银行申请总额度不超过人民币33亿元（或等值外汇）的综合授信。 授信期限均为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。 授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据池业务、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体实际融资金额将视公司的实际运营资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。上述授权自2025年年度的股东会审议批准之日起至2026年年度股东会止。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案六 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案 各位股东和股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定了本制度。 本制度《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至2026年1月1日起生效，即2026年1月1日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。 具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案四 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度 薪酬方案的议案 各位股东和股东代表： 一、2025年度董事、高级管理人员薪酬确认
注2：陈双奎先生于2025年7月30日离任，以上薪酬仅包含其2025年1月-7月的薪酬；二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案 根据公司薪酬体系和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案如下： （一）董事薪酬方案 1、内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。 2、独立董事：独立董事津贴标准为7.8万元/年（税前），按月发放。 （二）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。 四、其他说明 1、公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬经审批后按公司相关制度规定发放，其中董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。以上薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。 2、公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销。 3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 4、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议全体董事回避表决，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案五 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东和股东代表： 一、机构信息 1、基本信息 中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年12月19日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 首席合伙人：高峰 上年度末（2025年12月31日）合伙人数量：117人 上年度末（2025年12月31日）注册会计师人数：688人 上年度末（2025年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：278人 最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元 最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元 最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元 上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家 上年度（2024年年报）上市公司审计客户主要行业： （1）制造业-电气机械及器材制造业 （2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 （3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 （4）制造业-专用设备制造业 （5）制造业-医药制造业 上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额16,963万元 上年度（2024年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：14家 2、投资者保护能力 中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 3、诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和纪律处分2次。 二、项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度年报财务审计收费80万元，内控审计收费20万元。2026年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案七 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案 各位股东和股东代表： 公司为了使全资子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司（以下简称“珠海嵘泰”）、扬州嵘泰精密压铸有限公司（以下简称“嵘泰压铸”）、江苏嘉鸿精密模具有限公司（以下简称“嘉鸿模具”）和控股子公司中山市澳多电子科技有限公司（以下简称“中山澳多”）正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，公司拟为珠海嵘泰向银行申请不超过6,000万元的综合授信额度提供担保，公司拟为嵘泰压铸向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度提供担保，公司拟为嘉鸿模具向银行申请不超过4,000万元的综合授信额度提供担保，公司拟为中山澳多向银行申请不超过20,000万元的综合授信额度提供担保。 本次合计担保额度为35,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案八 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 各位股东和股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司子公司中山澳多和力准机械核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 具体内容详见公司于2026年4月29日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案九 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案 各位股东和股东代表： 公司为了进一步建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司子公司中山市澳多电子科技有限公司和河北力准机械制造有限公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2026年4月29日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 议案十 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激 励计划相关事宜的议案 各位股东和股东代表： 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 江苏嵘泰工业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十日 江苏嵘泰工业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为江苏嵘泰工业股份有限公司的独立董事，2025年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2025年度的相关会议，认真审议董事会及其专门委员会会议的各项议案，发挥专业特长，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2025年所开展的各项工作的总结，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，现向股东会述职报告。 《独立董事2025年度述职报告》内容请详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事 顾晓春、王雷刚、汤标 二〇二六年五月二十日 中财网
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